威腾电气集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客
观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效
的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促
进公司的持续健康发展，以及为了满足证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和
《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任
命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为
基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职
及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进
行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
第六条 公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；
高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《威腾电气集团股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立
董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之
外不再公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事和外部董事因出席公司董事
会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司
承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对
应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分
构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
（ESG）等可持续发展相关指标表现作为绩效薪酬的组成部分，根据每年实现效
益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
公司具体管理事务的高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
会或股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，对有特
殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。
本医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等；补充福利是指节日补贴、
年度身体健康检查等公司提供的福利。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及
接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关
规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予
降薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律、法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责
任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董
事、高级管理人员职责的。
第十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规
定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随
着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经
薪酬与考核委员会提议可以根据公司业绩、同行业薪酬水平和通胀等情形调整
薪酬标准。公司董事的薪酬调整报股东会批准，公司高级管理人员的薪酬调整
报公司董事会批准。薪资标准按通过后的金额为准。
第十四条 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责；切实执行
公司制定的《威腾电气集团股份有限公司与董事、高级管理人员关于填补被摊
薄即期回报的措施及承诺》（以下简称“《措施》”），维护公司和全体股东
利益；因董事、高级管理人员未履行相关职责，导致《措施》执行不利的，公
司可以按照董事、高级管理人员出具的有关承诺，根据具体情况扣减相关责任
董事或高级管理人员的薪酬。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权
归属于公司董事会。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后追溯适用至 2026 年 1 月 1 日起
起生效，修改时亦同。
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