威腾电气集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范威腾电气集团股份有限公司（“公司”或“本公
司”）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和本公司章程等有关规定，制定
本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过 5
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有
关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律
法规以及本公司章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护
公司和全体股东的共同利益。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取
属于公司的商业机会。
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的
决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中
的职责、权限和责任追究机制。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（五）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理或者财务负责人在控股股东、
实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下
方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务
公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财
务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督
财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位
强制公司接受财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通
过行使有关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构
的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员
行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近
业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，
但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
（三）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方
式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交
易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输
送。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定
以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期
限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工
作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关
对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好
内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公
司未披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制
人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关
证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一
致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制
关系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按
前条规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同
控制的方式和内容。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、
实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安
排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实
际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投
资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未
披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因知悉的公司未
披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、
实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境
内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的
证券交易买卖公司股份，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承
诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达
到公司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交
易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减
少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国
证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告；但中
国证监会规定的情形除外。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达
到或者超过公司已发行股份的百分之二十但未超过百分之三十的，应当编制详
式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的
证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股
份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一
年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股
份的百分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收
购豁免申请文件。
第三十六条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十
日内不得转让解除限售存量股份。
第三十七条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交
易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理。
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害
公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负
债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；
存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公
司股份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第三十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议
案对公司和其他股东利益的影响。
第四十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承
诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人
应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履
行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时
提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十二条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应
接受证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的
要求参加指定的培训并接受考核。
第四十三条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适
用本规范相关规定。
第四十四条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《上海证券交易所股票科创板上市规则》和本公司章程的规
定执行。
第四十五条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十六条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效并施行。
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