威腾电气集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司股东
会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章和《威腾
电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本《股
东会议事规则》（以下简称本规则或“议事规则”）。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第四条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
第五条 股东义务
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第六条 通知义务
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）前款第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披
露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本
次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七条 控股股东义务
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三章 股东会职权
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第九条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易
的定义参见《公司章程》附则部分）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000 万元；
超过人民币 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易事项；
（十五） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照履行股东会审议程序。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会在审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本
条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
未按照《公司章程》规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；
未给公司造成实际损失公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第四章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十一条 年度股东会的召开
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开临时股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会
并发出股东会通知，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日披露股东会公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十六条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题
和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取
先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报
告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十九条 大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘
书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，
应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东
举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会
议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记
的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱股东会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或
说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
第七章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十二条 股东会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规
定。
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申
请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东有异议
的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股
东会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联
股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
决权股数过半数通过）；
（四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，但应
对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通
过，方能形成有效决议，并在股东会决议中详细说明。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独持有或合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东以临时提案的方式提名；独立董事候选人可以由董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第四十七条 除累积投票外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东会届次；
（二）股东姓名或者名称；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
第五十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第八章 股东会决议的执行和信息披露规定
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十三条 公司董事长必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于
股东会决议执行情况的汇报。
第六十四条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及
行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书
依法具体实施。
第六十五条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，
董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第六十六条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定
媒体上发布。
第九章 附则
第六十七条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，
致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东
会应及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事
规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本规
则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款
做出正式解释。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本规则未尽事项，可根据相关法律、法规、规章和《公司章
程》有关规定参照执行。
第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自
股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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