志邦家居股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为提高志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规
范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，制定本
工作制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董
事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司
章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄
露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管部门及上海证券交易所之间的指
定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的
管理，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理、投资者关系管
理等事务。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部
门。
第二章 选任
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券法律法规和规则；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并
且具有五年以上工作经验。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次
以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后， 应当及时公告并
向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立
即召开会议将其解聘：
（一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给上市公司、投资者造成重
大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响的。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审
计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上
海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上海证券交易所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒
体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整
改，并及时向上海证券交易所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按
照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问
题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并
报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工
作。
董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十六条 董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。
第十七条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定的其他应当记载的事项。
第十八条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东
会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，
会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议
的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行
召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事
件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管
理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒
绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问
题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查
阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部
门、人员对相关事项作出说明。
第二十二条 公司董事会秘书有权列席或授权证券事务代表列席以下会议，
公司有关部门和人员应及时告知董事会秘书并向其提供必要的会议资料（包括
但不限于会议通知、会议纪要等）：
（一）各系统管理层经营与讨论分析会（包括但不限于营销系统、制造系
统、 职能系统管理层组织召开的经营与讨论分析会、定期工作例会等）；
（二）其他与公司财务和经营情况相关的各项重要会议；
（三）年度经销商大会、供应商大会；
（四）法律、法规规定应当及时披露的重要事项相关的各项重要会议。
第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事
会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报
告，并提供相关证据。
第二十四条 公司内部审计部门发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第二十五条 公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 董事会秘书应按照上海证券交易所相关规定参加培训及后续培
训。
第二十七条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十八条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总
监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学
习，不断提高履职能力。
第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露
信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履
行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专
门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
第三十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本制度。
第三十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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