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董事会提名委员会实施细则
（2026 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序、人选的遴选、人选的审
核等提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书和人力资源部负责提名委员会的日常事务工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行广泛协商；
（五）需征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（六）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（七）在选举新董事和聘任新高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议根据董事会的要求或提名委员会提议召开，并于
会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据
本细则调整委员会成员。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。
第十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证
委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方
式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提
交对所议事项的书面意见。
第十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应
当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存。保存期限不少于 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司
董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第六章 委员会工作机构
第二十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会
的相关工作。
第二十四条 人力资源部负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有
关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中
介机构）的联络。
公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人
力资源部门的工作提供支持和配合。
第七章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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