浙江欣兴工具股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江欣兴工具
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司全体董事，包括独立董事、非独立董事、职工代表董事。
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任义务大小相符；
（三）长远发展原则， 体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、
方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪
酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成
员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨
论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第七条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）独立董事：
独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并
经公司董事会和股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：
不再额外领取董事津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬总额根据其在公司所担任的职
务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成
情况计发薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据其在公司所担任的经营管理职务、岗位确定，包括基本工资、职
务津贴等，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员
工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等，其具体实施程序及
方案按照相关法律、法规及公司有关制度执行。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均
绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管
理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬发放与管理
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。公
司独立董事的津贴按月度发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。公司内部董事、高级管
理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩
效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取行政监管措
施的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪
酬和中长期收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬的调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整
以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行业的薪资数
据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的
参考依据；
（三）公司经营效益状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第二十条 经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意，公司可以为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所规则或《公司章程》有冲突或不一致时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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