浙江欣兴工具股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度
化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大
经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及《浙江欣兴工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本工作细则。
第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员。
第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第二章 总经理层人员组成与任免程序
第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘
书一名。
第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监、
董事会秘书由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
第七条 总经理层人员的聘任与解聘程序
（一）公司总经理层人员任免由董事会提名委员会制定标准，公开选拔、考核，并
提出建议；
（二）总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。
第八条 公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理层职责与分工
第十条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各
司其职。
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或公司董事会授予的其他职权。
第十二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，
维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为其他个人提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、
公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（十三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员会成员行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者
董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 总经理办公会议
第十四条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制。总经理办公会议是总经
理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级
管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理
会议。
总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员参加，必要时总经理可根据会议内容邀请其他相关人员参加或列席会议。
如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会
议。
第十五条 有下列情形之一的，总经理可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）董事会、审计委员会提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十六条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会议时间、
地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总经理办公室负责保管，
保存期限应不少于10年。
第五章 报告制度
第十七条 总经理应当定期向董事会报告公司的经营情况。
第十八条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况包
括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该
报告的真实性。
第十九条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会报告：
（一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会
影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后
应及时向董事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影
响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，
对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第二十条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方
式报告的，应以书面方式报告。
第六章 考核与奖惩
第二十一条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定考核标准与激励约束方案。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿
责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和公司章程相抵触，则应根据有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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