浙江欣兴工具股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江欣兴工具股份有限公司（以下简
称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司监管指引第8号——-上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《浙江欣兴工具
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定，特制定本制度。
第二条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联
交易产生的资金往来，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出；为控股股东及关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金；代偿债
务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金；与控股股
东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东
及关联方使用。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》以及《浙江欣兴
工具股份有限公司关联交易管理制度》实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采
购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期
检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营
性资金占用情况的发生。公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明并公告。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤
勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，将关联交
易非关联化规避关联交易决策程序和信息披露要求。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联
方在采购、销售、相互提供劳务等经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及
关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条 董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总
监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经
公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东
所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职
责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%
以上的股东，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决
权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施
条件，加大监管力度，防止以次充好，以股赖账等损害公司及股东权益等行为。
第十四条 当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司
及股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。拒不纠正的，
董事会应及时向证券监管部门报告并公告，并采取法律诉讼、财产保全等措施保护公司
及股东合法权益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用其控制地
位占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追
究其责任。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事
提议股东会予以罢免。
第十九条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金
占用，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。给投资者造成损失的，
依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制
度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责
解释。
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