浙江欣兴工具股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江欣兴工具股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《浙
江欣兴工具股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。公司子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其
他方式的担保，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
被担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身
份证明、与本公司关联关系及其他关系的说明；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与申请担保相关的合同等；
（五）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第三章 对外担保的审批
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，除《公司章程》及本
制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根
据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的
决策权。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数出席外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。
第十条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，并及时进行披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规或其他部门规章以及公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第二
款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定
除外。
第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本
条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守
本制度相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第十九条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。对外担保过程中，
公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、 评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 公司财务部应在担保期内，对被担保单位进行跟踪、检查、监
督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料和审计报告， 定期进行各种财务分
析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化， 应及时向公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业发生解散、分立等重大事项或转移财产等躲避
债务行为，应及时向公司董事会汇报，并协同公司法律顾问事先做好风险防范
措施；
（六）提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，
提前一个月通知）。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。
第二十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行
核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 公司财务部和内部审计部门应根据可能出现的其他风险，
采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事
会。
第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公
司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第二十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
第二十九条 董事会违反法律法规或本制度规定的权限和程序做出对外
担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东
承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规或本
制度规定，无视风险擅自提供担保，或怠于行使其职责，造成公司损失的，公
司可视情节轻重给予经济处罚或相应处分，并有权向其追偿，要求其承担赔偿
责任。
第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办
人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司根据法律法规
及公司内部制度追究其责任并要求其赔偿损失。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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