熵基科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度
熵基科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）方
之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司全体股东
的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以
下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票
上市地证券监管规则”）等有关法律、法规、规范性文件及《熵基科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关
连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如
某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也
属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》
等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易
仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于
香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度
中与该等交易有关的规定。
第三条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联（连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
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第五条 公司应当与关联（连）方就关联（连）交易签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执
行。
第六条 公司在确认关联（连）关系和处理关联（连）交易时，应遵循并贯
彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联（连）人之间的关联（连）交易；
（二）确定关联（连）交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”
原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联（连）交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联（连）交易和关联（连）人
第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
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（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第八条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公
司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交
易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决
定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司关联人包括根据中
国证监会相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定义的关联人及根
据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联（连）人”）。
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第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十四条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连
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人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过去
监事（如有）、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接
授权负责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附
属公司（如有）股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）
（以下简称“基
本关连人士”）；
（二）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
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（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（三）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（四）被香港联交所视为有关连的人士。
第十五条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大
附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述
的含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认
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公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第三章 关联（连）交易的程序与披露
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还
应当提交股东会审议。其中交易标的为公司股权或者其他非现金资产的，应当聘
请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司与关联方发生的如下关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 根据《公司章程》，公司与关联方发生的除应由股东会及董事会
审议事项之外的其他关联交易由总经理审议批准，总经理属于关联交易方的则直
接由董事会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所
于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、
部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履
行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。其中，独立财务顾问
及独立董事对关联（连）交易的意见（如适用）须包括在拟向股东发布的股东通
函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。
第二十一条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视
作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关
连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算
该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将
关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一关连人士进行，或与互
相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十二条 对于公司已有的或计划中的关联（连）交易事项，任何与关联
方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性
质和程度，而不论在一般情况下，该关联（连）交易事项是否需要董事会的批准
同意。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第十一条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）董事的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第 14A 章所
定义）为交易对方；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十四条 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
及本制度规定应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，取得全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
第二十五条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）股东的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第 14A 章所
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定义）为交易对方；
（九）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第二十六条 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为
计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十八条 公司不得为关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第十条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
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总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十一条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条
款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议
的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）对于非完全豁免的关连交易或持续关连交易，履行申报、公告、独立
股东批准及年度审核（如适用）的程序。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关
连交易遵守所有适用的申报、公告、独立股东批准及年度审核（如适用）的程序，
但香港联交所另有规定的除外。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交
股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免于按照本制度的
有关规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
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或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
按本制度披露或者履行相关义务。
第四章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、
其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“之前”含本数；
“超出”不含本数。
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