熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
熵基科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
领导人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监
管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、
法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订
本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数（本实施细
则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独
立非执行董事”的含义一致，下同），且委任至少一名不同性别的董事，公司股
票上市地证券监管规则对专门委员会的组成及召集人另有规定的，从其规定。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员
会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定
第 1 页 共 6 页
熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资
格，如独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事（包括应至少有一名不同性别
的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本实施细则规定，由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
除法律法规另有规定的情形外，因委员辞任等原因导致提名委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规
定的，公司应当根据公司股票上市地证券监管规则立即通知公司股票上市地证券
监管部门和证券交易所，并为此刊发公告，公布有关详情及原因，并在上述事实
发生之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员组成符合规定以前，提名委员
会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行
董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元
化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董
事会多元化政策；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（二）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审查并提出建议；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）及高级管理人员的
第 2 页 共 6 页
熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
继任计划向董事会提出建议；
（五）审核独立董事的独立性；
（六）支援公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，公司在
披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见；提名委员
会还应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人
选的建议予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的
当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
第 3 页 共 6 页
熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议可根据实际工作需要决定召开会议。会议通知须 设置格式[LDE]: 缩进: 首行缩进: 2.36 字符, 制表位: 不
于会议召开前三天送达全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持， 在 21.68 字符
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下，会议
召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因，并
须经全体委员认可方可举行。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯方
式召开，并可以用传真或其他书面形式表决及作出决议。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
第 4 页 共 6 页
熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
议主持人。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席会议。提名委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其
职责，董事会可以罢免其职务。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去 1 年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则
的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录的保存期限为十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时
有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第 5 页 共 6 页
熵基科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第 6 页 共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
