熵基科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
熵基科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）
附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）
及附录C1《〈企业管治守则〉及〈企业管治报告〉》、公司股票上市地证券监管部
门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以
下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人员所持本
公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高
级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公
司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票等）。董事、高
级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
本制度涉及义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理
的原则。
本制度所称“高级管理人员”，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本制度所称“有关雇员”，包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司
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或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。有
关雇员参照本制度执行。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》《标准守则》《证券及期货条例》（香港法例第
管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。公司董事、高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股
票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司A股股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员本人离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满6个月的；
（五）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（七）董事和高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
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内的；
（九）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他
情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公
司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过入方
应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券
监管规则另有规定的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表
决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
之日止期间（以较短者为准）；及
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结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（三） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（五） 相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则和证券交易所以及
《公司章程》规定的其他期间。
公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不
得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟
延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十二条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适用
于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行
交易。
第十三条 若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份
买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管
理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信
托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员
的交易。
第十四条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交
予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高
级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员
同等的限制及遵循同等的程序。
第十五条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须
确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可
能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投
资经理说明情况。
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第十六条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之
受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之
后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该
董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇
员的公司。
第十七条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的
公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员
除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十九条有关书面通知及确认的规
定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长
（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管
理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联
交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特
殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说
明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售
或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法
以其他方法解决的紧急财务承担。
第十八条 公司董事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：
（一）公司董事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员及有关雇员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二
十八条的规定执行。
第十九条 董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前两个交
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易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事
本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得
买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通
知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到
注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注
明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄
送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买
卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获
准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内
幕信息，本制度第十一条第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所
开市进行证券买卖的日子。
第二十条 公司存在下列情形之一，控股股东、实际控制人不得减持所持有的公
司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）上市公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法强制退市情形。
（三）上市公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 信息申报与披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股
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票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所、公司股票上市地证券监管机构（如适用）报告。
公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）及/或公司股票上市地证券监管机
构指定的权益披露系统申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统及时公布其买卖本公司股份及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
公司需保存书面记录，证明已根据本制度的规定，发出适当的通知并已获确认，
而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。
第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和规范
性文件、深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的规定，真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所和登记结算公司及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人
员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司
及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统提交的将其所持有的公司股
份按规定予以管理的申请，公司按照深圳证券交易所及/或公司股票上市地证券监管
规则的相关规定进行对外申报。
根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披
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露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起人／
创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发
行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质
的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）
权益及淡仓。
公司的董事及最高行政人员须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们
控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益
和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司及/或公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定（如适用）合并
为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等
相关处理。
第二十六条 因公司向特定对象或不特定对象发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳
证券交易所、登记结算公司、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所（如适用）
申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所、公司股票上市地证
券监管机构或证券交易所（如适用）网站进行公告。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所及/或公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求
披露的其他事项。
第二十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
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其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则、公司章程以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关
董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员将其所持公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所及/或公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求
披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
董事、高级管理人员持有的“股票或者其他具有股权性质的证券”，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院或其他适用法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事及高级管理人员计划通过深圳证券交易所或公司股票上市
地证券交易所集中竞价或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的15个交易日前
向深圳证券交易所或公司股票上市地证券交易所（如适用）报告并预先披露减持计划。
董事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
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（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证
券交易所或公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定；
（三） 不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四） 深圳证券交易所、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在当日向董事会秘书报告，公司在
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后当日向董事会秘书报告，公司在2个交易日内向深圳证
券交易所或公司股票上市地证券监管机构或证券交易所（如适用）报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三十二条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报
告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披
露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；
（二） 在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》
所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及
（三） 如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公
司就此采取的任何补救步骤。
根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高行政人员权益及
淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第四章 责任与处罚
第三十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公
司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意
思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不
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限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东
会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十一条等规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖本公司股票及衍生品的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第三十条规定，将其所持公司股票买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收
回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应
当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定执行。
本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或公司章程的规定相冲突的，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并应及时修订本制度报董事会
审议通过。
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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