武商集团股份有限公司
公司信用类债券信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范武商集团股份有限公司（以下简称“公
司”）公司信用类债券信息披露，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公
司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管
理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）
包括公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具。公司
信用类债券的发行及存续期信息披露（以下简称“信息披露”）
适用本制度。
本制度所称“信息”是指公司在债券发行及存续期内，
可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可
能影响其偿债能力的重大事项以及相应监管部门要求披露
的信息。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披
露义务人。公司各部门、下属公司的主要负责人及相关工作
人员应当配合信息披露义务人履行信息披露义务，并对其提
供信息的真实性、准确性、完整性负责。
信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定。
第四条 信息披露应当通过符合债券监督管理机构或市
场自律组织规定条件的信息披露渠道发布。
第二章 信息披露事务的管理
第五条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管
理。董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责组织协调债
券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
董事会秘书处负责具体披露事项的协调处理。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，
信息披露及时、公平。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，
配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司为董事会秘书提供充分的履职保障和便利
条件，董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及债券信息披露事宜的所有文件。公司各相关部门应当配合
信息披露相关工作。
第八条 公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，
未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披
露范围内的任何信息。
第九条 公司定期报告的编制、提交、审议、披露程序
（一）公司董事会秘书处负责组织定期报告的编制工作，
财务部门负责提供财务报表及其他财务数据资料，其他部门
配合提供相应资料；
（二）董事会秘书处将定期报告提交总经理办公会、党
委会审议后提交董事会审议，公司董事、高级管理人员对定
期信息披露签署书面确认意见，董事会审计委员会提出书面
审核意见；
（三）待定期报告审议完毕，董事会秘书处负责定期报
告披露工作。
第十条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）信息披露义务人获悉重大信息应在第一时间报告
公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长在接到报告后，
应立即向董事会报告并确保在法定期限内履行信息披露义
务。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认；因特殊情况不
能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘
书处。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处起草信息披
露文件初稿交董事长审定；需履行审议程序的，尽快提交董
事会、股东会审议。
（三）重大事件的报告经审定后，由董事会秘书处组织
重大事项的披露工作。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告
董事长或董事会秘书，并由董事会秘书处及时做好相关的信
息披露工作。
第三章 信息披露事务管理的内容
第十一条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）
；
（四）受托管理协议（如有）
；
（五）法律意见书；
（六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要
求披露的其他文件。
非公开（含定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定
的，从其规定或约定。
第十二条 公司发行债券时应当披露以下信息：
（一）募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。
公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必
要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资
金用途；
（二）公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部
管理制度的建立及运行情况；
（三）与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、
财务、业务经营等方面的相互独立情况；
（四）公司应当在投资者缴款截止日后1个交易日内公
告发行结果，公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规
模、价格等信息；
（五）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其
他信息。
第十三条 在债券存续期内，公司按以下要求披露定期
报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2
个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后
的1个月内披露季度财务报告，第一季度财务报告的披露时
间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提
供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司非公开（含定向）注册发行债券的，应当按照本条
规定时间，比照非公开（含定向）注册发行关于财务信息披
露的要求披露定期报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对债券发行文
件和定期报告签署书面确认意见，董事会审计委员会应当提
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见,并予以披露。
第十五条 在债券存续期内，公司信息披露的时间应当
不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易
场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上
的时间。
第十六条 在债券存续期内，公司发生可能对公司偿债
能力或投资者权益产生较大影响的重大事项，应及时披露，
并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事
项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或
具有同等职责的机构、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职
责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构
发生重大变化；
（七）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券担保情况发生变更；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，
或者新增借款、对外担保超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制
措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债券信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露
事项；
（二十五）公司募投项目情况发生重大变化，可能影响
募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现
等存在较大不确定性
（二十六）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及
时履行信息披露义务。
第十七条 公司在下列事项发生之日起2个工作日内，应
当履行本制度规定的重大事项信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知
悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十八条 在重大事项发生之前出现下列情形之一的，
公司应当在该情形出现之日起2个工作日内披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有
必要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露
文件。
第二十条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正
公告及更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务
所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经
审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师
事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十一条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资
者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及
时披露相关条款触发和执行情况。
第二十二条 债券存续期内，应当在债券利息支付日或
本金兑付日前披露付息或兑付安排情况的公告。
债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息
或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司
应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。公司、主承销
商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及
时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、
处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
公司被托管组、接管组托管或接管的，企业信息披露义
务由托管组、接管组承担。
第四章 信息披露的保密措施
第二十三条 董事会秘书处应当加强文件传阅管理，防
止由此泄露未公开信息。
第二十四条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，
严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信
息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为
准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外披露。
第二十五条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到未披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保
密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密
协议等），在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。
第二十六条 公司有必要通过业绩说明会等活动进行外
部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者
提供未公开的信息。
第二十七条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，
因特殊情况需对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，
防止信息泄露。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第二十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建
立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及审
计委员会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
第六章 信息披露文件、资料的档案管理
第三十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有
关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信
息披露纪律。
第三十一条 公司内部信息披露文件及附属资料的档案
管理由董事会秘书处负责。董事、高级管理人员、各部门和
所属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书
处应当予以妥善保管。
第三十二条 公司各部门报送的资料信息在未披露前应
妥善保管，不得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应指
定专人负责报送、保管。
第七章 子公司信息披露事务管理和报告制度
第三十三条 公司的分公司、控股子公司（含全资子公
司）和参股公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报
告的第一责任人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报
告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给
集团公司董事会秘书处。子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责与董事会秘书处的联络工作。
第三十四条 各子公司按集团公司信息披露要求所提供
的经营、财务等信息应按本制度履行相应的审批手续，确保
信息的真实性、准确性和完整性。
第八章 责任追究
第三十五条 公司信息披露义务人违反相关法律法规或
相关监管机构监管规则及本制度有关信息披露义务的规定，
给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重，依据
法律法规与内部规章制度严肃追究相关人员责任。
第九章 附 则
第三十六条 本管理制度未尽事宜，按照法律法规及债
券监管机构的有关规定执行。国家有关法律法规或因公司章
程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、
法规及债券监管机构的有关规定和《公司章程》规定执行，
并及时对本制度进行修订。
第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过后生效，原《武
商集团股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》同时
废止。
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