荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董
事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事１名，
设董事长 1 名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，应
当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当在股东会授权权限范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准签署交易（提供担保、
提供财务资助除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生本规则所规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程
序。
第八条 除提供担保、委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所另有规定
事项外，公司进行第五条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则，适用第六条、第七条的规定。
公司发生的交易按照连续十二个月累计计算原则时，达到第六条规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照连续十二个月累计计算原则时，达到第七条规定的应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，
应当包括符合第十四条要求的审计报告或者评估报告。
已按照第六条、第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第九条 公司与同一交易方同时发生本议事规则第五条第二款第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者作为计算标准，适用第六条、第七条的规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用第六条和第七条的规定。相关额度的使用期限
不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条、第七条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用第六条、第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用第六条、第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第六条、第七条的规定；未导致合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标，适用第六条、第七条的规定；公司部分放弃权利的，还应
当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，
以及实际受让或者出资金额，适用第六条、第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的，参照适用前款规定。
第十四条 交易标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当披露提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十四
条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行董事
会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当参照第十四条的规定披露评估或
审计报告，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）证券交易所规则规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照规定履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
对于达到《公司章程》规定须经股东会批准的对外担保事项标准的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，免于适用本条前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 董事长
第二十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十四条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘
书工作细则》进行详细规定。
第五章 董事会议案
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数的独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体
董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（二）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第二十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，应由董事长、总
经理根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议，应以书面形式在会议召开 3 日以前通知全体董
事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议
的除外。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第七章 董事会会议的通知
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全
体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议材料包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如涉
及）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十八条 董事会的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式发出；
（三）以传真、电话、短信等电子通讯方式发出。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
公司通知以电话、短信方式发出的，以电话单上载明的拨出、发出当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度
出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议
（六）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第四十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第五十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书及其指定的有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名审计委员会委员或独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第五十三条 除本规则规定的回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规、《公司章程》及公司股东会审议通过的其他制度规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 过半数的与会董事或过半数独立董事均认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第五十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十三条 董事会决议在通过正常的渠道公开或披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，更不得以此谋取私
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。如与日后颁布的国家有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触，按国家有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行。
第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议通过之日起生效，其修改时亦同。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二六年八月
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