青木科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
青木科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进青木科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管
规则》（以下简称“《监管规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关
法律、法规、规范性文件和《青木科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业
务的副总经理、财务负责人（财务总监）。董事会秘书兼任公司其他职务的，应
当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董
事会秘书职责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
报酬。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第四条 董事会秘书的主要职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
（财务总监）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照
规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，
建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大
异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定。
（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及深圳证
券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
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其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳
证券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券
交易所业务规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持
有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》要求履行的其
他职责。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）熟悉证券法律法规和深交所业务规则；
（四）取得董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力
的其他证明。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措
施；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
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尚未届满；
（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责，证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训，
并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证
明文件。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。
第七条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深交所提交资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第八条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列
情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股
东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。
董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
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董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事
会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作。
第十一条 董事会秘书作为公司和深交所、证券监管部门的联络人，负责组
织准备和及时递交深交所、证券监管部门所要求的文件。
第十二条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料。
第十三条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，
及时加以解释和澄清。
第十四条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告。
第十五条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、公司前十名股东
或占公司百分之五以上股东的持股数量和董事、高级管理人员股份记录资料，以
及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的
管理制度。
第十六条 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文
件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决
议时，有义务及时提醒。
第十七条 公司控股股东、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，
应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第十八条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必需
的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总经理履行诚信责任
的调查。
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第十九条 履行董事会授予的其他职权。
第二十条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者
违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者
阻挠的证据。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按照本
工作制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国
证监会、深交所报告。
第四章 董事会秘书的工作程序
第二十二条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书请示董事长后，应尽快按照
《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
（三）需提交会议审议的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各
与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十三条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第二十四条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
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门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构
第二十五条 董事会秘书负责管理公司董事会办公室。
第二十六条 公司董事会办公室具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第二十七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名、薪酬与考核委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二十八条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法
履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各
有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
公司不得无故解聘董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第二十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第三十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会
秘书，公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第七章 董事会秘书的法律责任
第三十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十二条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董
事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第一款第（四）项规定。
第三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第五条规定不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深交所其他规定
或者《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。
第三十四条 被解聘或辞职离任的董事会秘书离任前应接受公司董事会和审
计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了
结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签
订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第八章 董事会秘书的履职评价及责任追究
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第三十五条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，公司
根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会秘
书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。
第三十六条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现经监管机构或公司董事会认定的重大差错或违法违规，或其本人的行为
违反有关法律法规的，应承担相应的责任。对于董事会秘书在任职期间出现的下
列情形，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、
降薪、要求损失赔偿等内部问责措施。
（一）信息披露、公司治理、内幕信息管理等方面存在疏漏或违规行为，造
成不良后果的；
（二）受到监管机构责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施的；
（三）其他违反法律法规、本工作制度或《公司章程》规定，给公司或投资
者造成损失或重大影响的。
第三十七条 董事会秘书存在下列情形之一的，属于情节严重，公司应当及
时予以解聘：
（一）因履职不当导致公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责
的；
（二）连续两次年度履职评价不合格的；
（三）泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的；
（四）其他严重失职行为，不再适合担任董事会秘书的。
第三十八条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。
董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责
范围，或能提供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、
经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任；董
事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责。
第九章 附则
第三十九条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
执行。本工作制度与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容
相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
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执行。
第四十条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第四十一条 本工作制度由董事会负责制定、解释并适时修改。
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