上海天玑科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用上海天玑科技股
份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
（一）经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方
以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳
务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控
股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防止占用资金的原则及措施
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及
《公司章程》及其他内部控制制度的规定,履行公司关联交易内部决策程序,严格
执行关联方回避原则,认真履行信息披露义务,保证关联交易的公允性和透明度。
第七条 公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司应严格遵守《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管
理制度》等相关规定中有关对外担保的相关规定。
第九条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的长效机制。
第十条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大
股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任
组长，成员由总经理、财务负责人组成。财务负责人协助总经理加强对公司财务
过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定
期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及关联方非经营性资
金占用的情况。
第十一条 公司董事会下设的审计委员会及公司内部审计部门应定期检查公
司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
第十二条 承办公司审计业务的会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、高级管理人员的职责
第十三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以
及《公司章程》的规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金的职责。
第十四条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用、资
金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，内部审计部门是日常监督
部门。
第十五条 各控股子公司的董事长、总经理应当作为所在子公司防范控股股
东、实际控制人及关联方资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和执行负责
人，参照本制度执行，并履行以下职责：
（一）严格执行上市公司统一的资金调拨、大额资金支付、关联交易审批和
财务报告制度，严禁以预付款、投资款、保证金、备用金、借款等方式，直接
或者间接向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金；
（二）严格区分经营性资金往来和非经营性资金占用。确因正常生产经营需
要与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来的，应当签订书面合
同，定价公允、审批完备，并按合同约定及时结算；
（三）知悉发生或者可能发生资金占用事项时，应当及时采取暂停支付、催
收、财产保全等必要措施，并立即向上市公司董事长、董事会秘书、财务总监和
内部审计部门报告，不得隐瞒、缓报、漏报；
（四）配合上市公司内部审计、外部审计及监管检查，如实提供相关资料，
不得拒绝、阻碍或者提供虚假信息。
第十六条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，
要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实
际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地的中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报告情况，并对控股股东及其他关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。如控股股东、实际控制人及其他关联方确需拟用非现
金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国
家规定。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实
际控制人及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级
管理人员予以解聘。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或不当的担保行为产生的损失依法
承担责任。
第二十一条 公司或所属控股子公司违反本制度导致发生控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应要求相关责任人对公司损失
给予赔偿，并可视情节严重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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