浙江仙琚制药股份有限公司 董事会秘书工作细则
浙江仙琚制药股份有限公司
（2026 年 8 月）
浙江仙琚制药股份有限公司 董事会秘书工作细则
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第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，充
分发挥董事会秘书的作用，提升公司治理与规范运作水平，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关法规，制定
本细则。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事
会聘任，对董事会负责，是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门及深交
所之间的指定联络人，并依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》履行职责。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书除了符合上市公司高级管理人员任职条件外，还
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好
的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得
法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且
具有五年以上工作经验。
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第三章 主要职责
第四条 公司董事会秘书应当按照法律法规、《股票上市规则》及《公司章
程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第五条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计
委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围
内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序
异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整
改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
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（四）负责及时披露重大事件信息，保证公司信息披露文件在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未
公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
（八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内
部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事
会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证
券交易所问询。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证
券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交
易所业务规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向证券交易所报告。
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（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
第四章 履职环境
第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、
审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董
事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义
务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻
碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受
到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不
当妨碍或者阻挠的证据。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员
会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。
公司设董事会秘书办公室，为董事会的常设工作机构，由董事会秘书分管，
承担董事会、股东会相关工作的组织落实，负责公司治理研究和相关事务、信
息披露事务及投资者关系管理等工作，为董事会运行提供支持和服务，为董事
会秘书依法履职提供必要保障。
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第五章 任免程序
第七条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出
建议。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
并向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。
第九条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应参加证券交易所组
织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会秘书应当立
即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本制度第三条所规定的不适宜担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
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（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制
度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十二条 董事会秘书离任前，应移交有关档案文件、正在办理或者待办事
项。
第十三条 董事会秘书在应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表负责与证券交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第六章 责任追究
第十七条 公司应当根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其
他公司内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。
第十八条 发现董事会秘书未勤勉尽责，发生下列情形之一的，公司将对其
进行责任追究，情节严重的，应当及时更换董事会秘书：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的
信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第十九条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法
行为的，公司将依法追究其责任。
第七章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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