烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会秘书工作细则
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市
公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，承担法律法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，
并获取相应报酬，作为公司与证券监管部门和证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指
定联络人，依据有关法律法规、交易所的规则及公司章程履行职责。
第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵
证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和交易所
业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相
关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施或者期限已届满，未被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或
者期限已届满；
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（六）法律法规、交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；保证公司信息披露文件在交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应
当履行的报告、公告义务；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理
人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议
董事会审计委员会（以下简称“审委会”）对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制
临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保
管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，
及时向交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议
的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、交易所其
他规定及公司章程的规定，发现程序瑕疵等影响会议决议效力情形的，应当向董事会报告；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
《规范运作》
及交易所其他规定的，向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者
违法违规线索的，及时向审委会报告；
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（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管部门等之间的
信息沟通，确保联络渠道畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提
出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、
《规范运作》及
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》、交易
所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核
实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍
生品种情况；
（十四）法律法规、交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，委任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第八条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所报告及
提交相关资料。
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第九条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董
事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其
解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的；
（四）其他违反法律法规、交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘
或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书
兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和
精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 董事会秘书及公司的权利义务
第十三条 董事会秘书承担以下义务：
（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；
（二）自觉遵守公司章程和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关法律责任，对
公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；
（三）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；
（四）离任前如涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审委会决定启动
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离任审计的，董事会秘书应当接受配合离任审计，依照公司《董事、高级管理人员离职管
理制度》办理离任相关事宜；
（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参
加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要
求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董
事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十五条 公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、
已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事
会秘书应当建议董事会及时披露。
公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十六条 公司审计中心发现重大问题或线索的，应当及时向审委会报告，并通报董事
会秘书。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，
应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人
员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董
事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或
者阻挠的，应当向中国证监会、交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，
应当及时向中国证监会、交易所报告。
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董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及
时向中国证监会、交易所报告。
第六章 履职评价及责任追究
第二十条 公司应当根据公司《高级管理人员薪酬与考核方案》及其他公司内部管理制
度对董事会秘书履职进行定期评价。
第二十一条 公司发生下列情形时，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将对其进行责任追
究：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反法律法规、交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第七章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照中国有关法律法规及公司章程执行。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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