证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年八月
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为4.07元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为1,145,553,704股。本次发行完成后公司股
份数量为21,946,416,151股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年8月24日受理公
司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股
东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至21,946,416,151股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则
规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门
对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
TCL科技、本公司、
指 TCL科技集团股份有限公司
公司、上市公司
广州华星半导体、
指 广州华星光电半导体显示技术有限公司
标的公司
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有
交易对方 指
限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
交易各方 指 上市公司、交易对方
恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司
城发投资 指 广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
科学城投资 指 科学城（广州）投资集团有限公司
本次交易、本次重 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
指
组 投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权
本次发行股份及支
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
付现金购买资产/本 指
投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权
次购买资产
《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
上市公告书 指
实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公告书摘要、 《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
本公告书摘要 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
中联评估 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城
发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体 45.00%股权。本次交易完成后，
上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计 100.00%的股权比例。本次交易标
的资产作价为 932,480.72 万元，其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金
支付对价金额为 466,240.36 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生
变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股
股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对
象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
（三）标的资产定价依据及交易价格
（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），
根据中联评估出具的《评估报告》
截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），广州华星半导体资产基础法评估值为
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次
会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.66 3.73
前 60 个交易日 4.80 3.84
前 120 个交易日 4.62 3.70
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的
司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体
调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行
价格。
上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；
n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年
（五）发行数量及支付方式
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股
份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取
向下调整。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数
量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的
现金对价 股份对价 股份数量（股） 支付的总对价
广州华星半导体
广州华星半导体
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的
现金对价 股份对价 股份数量（股） 支付的总对价
广州华星半导体
合计 - - 466,240.36 466,240.36 1,145,553,704 932,480.72
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行
数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：
“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市
公司股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监
管规则许可的前提下的转让不受此限。
（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若
因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵
守上述锁定期的约定。
（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见和相关法律法规进行相应调整。”
（七）过渡期间损益安排
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止
的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
（九）支付现金购买资产的资金来源
公司使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行的程序如下：
通过；
相关批准、授权或备案程序（如涉及）；
截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为广州华星半导体 45.00%股权。根据广州市黄埔区市
场监督管理局于 2026 年 8 月 21 日向广州华星半导体出具的《准予变更登记（备
案）通知书》，恒健投资、城发投资及科学城投资已根据本次重组相关协议的约
定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更
登记手续。
（二）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 21 日出具的《验资
报告》（中汇会验[2026]13732 号），截至 2026 年 8 月 21 日止，本次交易的交易
对方所持广州华星半导体 45.00%股权已变更至上市公司名下，上市公司本次交
易新增注册资本人民币 1,145,553,704 元，上市公司变更后的注册资本为人民币
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及
的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,145,553,704 股，均为
有限售条件流通股。本次发行后上市公司总股本增加至 21,946,416,151 股。本次
发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 8 月 31 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书摘要出具日，
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书摘要出
具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
标的公司于 2026 年 8 月 18 日召开 2025 年年度股东会会议，审议通过了《关
于变更董事及调整董事会成员的议案》
《关于修订公司章程的议案》。根据前述股
东会决议，标的公司董事会构成人数调整为 5 人，标的公司董事黄晓彬、申宁、
黄纪元、汪勃自 2025 年年度股东会决议通过之日起辞任董事职务，公司现任董
事会成员为赵军、杨安明、张锋、李志生、肖军城。
除上述事项之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至
本公告书摘要出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
五、资金占用及关联担保情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要出具日，交易相关方按照《TCL 科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
（注册稿）》披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
监督管理部门办理变更登记手续。
的后续事项履行信息披露义务。
截至本公告书摘要出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
法、有效；
有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在变更的情况；自上市公司取得中国
证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，除标的公司部分董事
发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化；
致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及
其一致行动人或其他关联人提供担保的情形；
履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况；
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之
日，除标的公司部分董事发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发
生其他变化。
出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、
其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动
人、其他关联方提供担保的情形。
协议约定及其已披露的承诺的情形。
的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：TCL 科技
（二）新增股份的证券代码：000100
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 8 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及
的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,145,553,704 股，均为
有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 8 月 31 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
新增股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（本页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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