证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2026-096
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于收购深圳市宝汇芯微电子有限公司 19%股权的公告
上市首日风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市蜜连科技有限公司（以下简称“深圳蜜连”）以现金方式收购深圳市宝汇
芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”、“合资公司”或“标的公司”）19%
股权，收购价格为人民币 1,900 万元。
规定的重大资产重组。
董事会审计委员会 2026 年第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，
无需提交公司股东会审议批准。
一、交易概述
简称“宝汇芯科技”）、赵亮、马广辉签署《关于合作成立深圳市宝汇芯微电子
有限公司的投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），约定深圳蜜连
与宝汇芯科技共同出资设立宝汇芯微，深圳蜜连以货币方式出资人民币 510 万元，
占注册资本的 51%；宝汇芯科技以货币方式出资人民币 490 万元，占注册资本
宝汇电子的核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公
司 100%全资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司；深圳蜜连与宝汇芯科技
一致同意分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的
价格分三年收购宝汇芯科技持有的合资公司 49%的股权。具体详见公司于 2025
年 5 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司
对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2025-034）。
根据《投资合作协议》的约定，第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日，本期考核目标为合资公司宝汇芯微的扣非净利润 1,000 万元，根
据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝汇芯微电子有限公
司 2025 年 6-12 月、2026 年 1-6 月审计报告》（司农审字[2026]26009370018 号），
宝汇芯微 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日扣非合并净利润为 1,017.01 万元，
因此第一年业绩目标已达成，深圳蜜连拟根据协议约定以 1,900 万元收购宝汇芯
科技所持宝汇芯微 19%的股权。本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51%的股
权。本次交易完成后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 70%的股权。
于收购深圳市宝汇芯微电子有限公司 19%股权的议案》，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：
公司全称 深圳宝汇芯科技有限公司
英文名称 Shenzhen Baohuixin Technology Co., Ltd.
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵亮
注册资本 1,000 万元人民币
实缴资本 490 万元人民币
成立日期 2025-03-18
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研
住所
大楼 B904
统一社会信用代码 91440300MAEEHC9T54
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电
路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房
地产租赁；房地产评估；房地产咨询；互联网销售（除销售需要许可
经营范围
的商品）；销售代理；物业管理；企业管理；市场营销策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）；住宅室内装饰装修。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 未实际经营业务
主要股东 深圳市中汇时代科技合伙企业（有限合伙）持股 100%
截至本公告披露日，经公司在中国执行信息公开网查询，上述交易对方不属
于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5%以
上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 深圳市宝汇芯微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾二路 128 号敏华控股大厦
注册地
法定代表人 窦贵栋
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MAELUB2Y69
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
主营业务
推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 无
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名 认缴注册资 持股比例 认缴注册资 持股比例
本（万元） （%） 本（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（三）最近一年及最近一期经审计财务数据
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对宝汇芯微出具的标准无保留
意见的《深圳市宝汇芯微电子有限公司 2025 年 6-12 月、2026 年 1-6 月审计报告》
（司农审字[2026]26009370018 号），主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 228,216,991.35 175,019,177.44
负债总额 208,444,806.96 164,252,476.52
应收款项总额 137,811,524.04 65,865,184.88
净资产 19,772,184.39 10,766,700.92
项目 2026 年 1-6 月 2025 年 6-12 月
营业收入 295,610,597.53 142,410,818.34
营业利润 11,129,229.38 748,476.11
净利润 9,355,369.51 823,974.43
经营活动产生的现金流量净额 -11,948,320.16 -121,227,994.71
（四）其他说明
截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等；标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的资产的定价依据
根据各方签署的《投资合作协议》，如果在业绩考核期标的公司扣非净利润
实现盈利，该次股份收购价格按标的公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×
股权收购比例孰高确定；如果标的公司在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考
核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例与收购乙方股权对应的实
缴注册资本孰低确定。
根据广东司农会计师事务所出具的《深圳市宝汇芯微电子有限公司 2025 年
根据上述协议约定计算方式，故本次收购的宝汇芯微 19%股权的定价为 1,900 万
元（1,000×10×19%=1,900）。
五、交易协议主要内容
（一）协议签署各方
甲方：深圳市蜜连科技有限公司
乙方：深圳宝汇芯科技有限公司
丙方：丙方 1：赵亮；丙方 2：马广辉（合称“丙方”）
（二）业务转移
经各方友好协商，由甲乙双方共同投资设立合资公司，并将丙方 1、丙方 2
实际控制的深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（Bosway electronics
company limited）（以上公司统称“宝汇电子”）的核心产品线相关的资产、
业务、人员转移至合资公司及合资公司 100%全资控股的子公司，共同推动合资
公司及其子公司在消费，PC，汽车等相关领域的业务开拓。
乙方及丙方承诺，宝汇电子向合资公司转移的资产权属清晰，不存在任何抵
押、质押或第三方权利，亦不存在任何现有或潜在的争议或纠纷。前述资产、业
务及人员在转移前的纠纷、责任及风险均由乙方及丙方承担，如合资公司因该等
资产、业务及人员在转移前的事项产生损失的，由乙方及丙方承担全额赔偿责任。
（三）后续股权收购安排
自 2025 年 7 月 1 日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考
核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49%的股权，乙
方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：
(1) 第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T1）1,000 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 19%（R1）的股权：
(2) 第二年业绩考核期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T2）1,200 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R2）的股权：
(3) 第三年业绩考核期为 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T3）1,500 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，
乙方将不再持有合资公司的任何股权。
产情况，按照以下方式计算：
(1) 如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报
表净利润 P 为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：①若
P<考核期利润目标 T，则当期收购价格 X=P×10×收购股权比例（R）（例：假
设合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1 为 800 万元，第一年股
权收购比例 R1=19%，则第一年收购股权的总价款为 X1=800 万×10×19%，即
X1=1520 万元）；若 P≥T，则 X=T×10×R，（假设：T1=1000 万元，P1=1100
万元，R1=19%，则 X1=T1×10×R1=1000 万×10×19%=1900 万元）②收购上
一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。
(2) 如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后
的合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计
算：①收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；②收购
乙方股权对应的实缴注册资本。
(3) 甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙
方持有合资公司股权的对价合计不超过 5,950 万元；具体而言，如果甲方计算第
三年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年
业绩考核期的股权收购款之和超过 5,950 万元，则第三年业绩考核期的股权收购
款采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5,950 万元-前两年业绩
考核期股权收购款之和。
所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收
入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利
润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。
务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存
在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识
产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利
影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：（1）要求乙方
在甲方提出书面请求之日起一个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价
款为：①对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加
上自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购
价款之日（含该日）止按照 5%年利率计算的利息；②对于甲方收购乙方持有合
资公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指
定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照
方有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或 1 元名义价格转让
予甲方。
（四）股权处分限制
未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的
合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面
同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向
任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设
置任何第三方权利。
（五）合资公司利润分配
如合资公司经审计后当年度年末存在税后利润，按以下原则安排：合资公司
成立后三年设置业绩考核目标，即：第一年考核期业绩考核目标为扣非净利润
（T1）1,000 万元；第二年业绩考核期扣非净利润（T2）1,200 万元；第三年业
绩考核期为扣非净利润（T3）1,500 万元（以下合称“目标利润”）。未经甲方
书面同意，合资公司业绩考核期间在目标利润范围内的利润额不对股东进行分配；
超过目标利润的 30%将作为该考核年度的超额奖金奖励予合资公司运营团队，但
超额奖励的名单及具体发放金额需要报甲方审核通过，且年度超额奖金总金额不
超过合资公司该年度目标利润的 30%（假设：第一年 T1 等于 1300 万，则超额
利润 E1=T1-P1=1300-1000=300 万，运营团队超额奖金 B1=E1*30%=90 万元）；
超过目标利润的剩余 70%由甲乙双方在次年度按照实缴出资比例进行分配（如第
一年 T1=1300 万，E1=300 万，则 E1 的 70%即 210 万元将按照实缴出资比例在
甲乙双方之间进行分配）。为免疑义，由于业绩考核期涉及跨年度业绩确认，故
上述合资公司利润的分配方案应当在上一个业绩考核期扣非净利润经审计完成
后再行确定。
六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，作为国内知名的电子元器
件分销商，公司已经与消费电子、物联网、照明、工业、汽车电子及新能源等应
用领域原厂建立了良好的业务合作关系。MPS（Monolithic Power Systems，芯源
系统股份有限公司）系国际知名的高性能模拟与混合信号半导体设计企业，主营
业务聚焦于电源管理芯片（PMIC）领域，产品谱系涵盖 DC/DC 转换器、AC/DC
电源芯片及电池管理芯片等核心品类。依托深厚的技术积淀，MPS 在车规级电
源管理、LED 驱动及 ADAS 供电方案等汽车电子细分领域形成了较强的技术竞
争力，并占据了较高的市场份额。
对公司而言，收购 MPS 产品线系推动业务结构升级与产业资源整合的重要
路径。公司原有电子元器件分销业务主要面向消费电子终端（涵盖智能家居、移
动终端及照明等应用场景）及 PC 市场，而 MPS 产品线则在新能源汽车电源管
理、工业控制等具备较高增长潜力的领域建立了完善的客户网络与技术壁垒。通
过宝汇芯微承接上述产品线资源，公司得以迅速切入汽车电子产业链，完成从传
统消费电子分销向汽车电子等高附加值领域的业务跃迁，构建起覆盖消费电子与
汽车电子的多元化业务架构，进而改善盈利结构并增强在高端应用市场的竞争实
力。
本次收购进一步加强公司对宝汇芯微控制力和双方协同，有利于宝汇芯微的
业务与公司现有分销体系深度融合，推动客户资源共享、供应链协同、技术服务
互补，优化协同效应，增强公司的核心竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易的资金来源为深圳蜜连的自有资金，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响。本次交易符合公司的战略规划和经营发展需要，也不存在损害
公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，将进一步加
强公司对宝汇芯微控制力和双方协同，增强公司的综合竞争力，实现公司长远稳
步发展。
（三）存在的风险
宝汇芯微在未来实际经营中，业绩的实现情况会受到宏观经济、产业政策、
下游市场发展及需求等多方面因素的影响，如未来相关因素出现不利变化或宝汇
芯微盈利能力无法达到预期，存在一定的市场风险、经营风险，投资收益存在不
确定性。公司将密切关注市场与行业发展动态，严格按照相关法律法规、规范性
文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
七、备查文件
第四次会议决议》；
第九次会议决议》；
月、2026 年 1-6 月审计报告》；
特此公告。
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