证券代码：301677 证券简称：欣兴工具 公告编号：2026-003
浙江欣兴工具股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日召开第二届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、公司类型、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，上述事项尚需提交股东会审议。
一、公司注册资本、经营范围、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意浙江欣兴工具股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]953 号）同意浙江欣兴工具股份有
限公司首次公开发行股票的注册，并经深圳证券交易所同意。公司首次公开发行人民币普通
股 2,500 万股，每股面值为 1.00 元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》
（天健验[2026]269 号）。本次发行后，公司注册资本由人民币 7,500 万元变更为人
民币 10,000 万元，股本总数由 7,500 万股变更为 10,000 万股。
因公司经营范围补充调整，公司经营范围变更为“一般项目：金属工具制造；金属工具
销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；通用零部件制造；机械零件、零部件
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备修理；金属制品修理；
金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；金
属表面处理及热处理加工；淬火加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。同时，需对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
公司股票已于 2026 年 7 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“其他股份
有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。具体变更情况以市场监督管理
部门变更登记为准。
二、章程修订情况
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，公司结合实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公
司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第三条 公司于 2026 年 4 月 22 日经中国证券
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】
月【】日在深圳证券交易所创业板上市。
交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
司的法定代表人。 的法定代表人，由董事会选举产生。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
（财务总监）。 人（本公司称“财务总监”）。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
建立党组织，设立党的工作机构，配备党务 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入 党组织的活动提供必要条件。
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费用中列支。党组织
在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公
司发展中发挥政治引领作用。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一 般项目：金属工具制造；金属工具销售；五金
般项目：金属工具制造；五金产品制造；通 产品制造；五金产品零售；五金产品批发；通
用零部件制造；通用设备制造（不含特种设 用零部件制造；机械零件、零部件销售；通用
备制造）；专用设备修理；金属制品修理；金 设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售； 售；专用设备修理；金属制品修理；金属材料
化工产品销售（不含许可类化工产品）
；金属 销售；建筑材料销售；日用百货销售；化工产
表面处理及热处理加工；淬火加工；货物进 品销售（不含许可类化工产品）；金属表面处
出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 理及热处理加工；淬火加工；货物进出口。
（除
依法自主开展经营活动）
。 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第二十条 公司整体变更发起设立时的股
第十九条 公司设立时，发起人均以原浙江欣
份数为 7,500 万股，每股面值 1 元。公司设立
兴工具有限公司经审计的净资产折股认购公
时，发起人均以原浙江欣兴工具有限公司经审
司股份。……
计的净资产折股认购公司股份。……
第十七条 公司股份总数为【】万股，全部为 第二十一条 公司已发行的股份数为 10,000 万
普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
的三分之二以上通过。 过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
业务的会计师事务所作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
事项； 担保事项；
（十）审议批准第四十二条规定的交易 （十）审议批准本章程第四十八条规定的
事项； 交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
计划； 划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
除法律、行政法规、中国证监会规定或 作出决议。
者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
过 5,000 万元； 5,000 万元；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对 （六）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
（八）法律、法规或其他部门规章以及 （八）法律、法规或其他部门规章、深圳
本章程规定的其他担保。 证券交易所以及本章程规定的其他担保。
第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席
第四十二条 ……财务资助事项属于下列情 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
形之一的，公司董事会审议通过后提交股东 决议，及时履行信息披露义务。
会审议：
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 在公司董事会审议通过后提交股东会审议：
一期经审计净资产的 10%；
（一）单次财务资助金额或者连续 12 个
（二）被资助对象最近一期财务报表数 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
据显示资产负债率超过 70%； 近一期经审计净资产的 10%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （二）被资助对象最近一期经审计的资产
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 负债率超过 70%；
（四）公司章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程规定董事会人数的 2/3 时； 或者本章程规定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东会的地点由董 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司
事会决定。股东会将设置会场，以现场会议 住所地或公司股东会通知中确定的其他地点。
形式召开。公司还将提供网络或其它方式为 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 司还将提供网络或其它方式为股东参加股东
式参加股东会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独 召集股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
第四十九条 审计委员会有权向董事会
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
计委员会的同意。董事会不同意召开临时股 会的同意。
东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
主持。
计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
开临时股东会的书面反馈意见。…… 的书面反馈意见。……
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出股东会补充通知，通知中应包含临时提案 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
的内容。除前款规定的情形外，召集人在发 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
出股东会通知后，不得修改股东会通知中已 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
列明的提案或增加新的提案。股东会通知中 会职权范围的除外。
未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
案，股东会不得进行表决并作出决议。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
股份的类型和数量； 份的类别和数量；
…… ……
第六十九条 股东会由董事会召集，董事长主 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。董事会秘书因故无法出席时，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会指定人员负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限为 10 年。 限为 10 年。
第八十条 ……公司董事会、独立董事、持有 第八十七条 ……公司董事会、独立董事、持
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东委托其代为出席股东会，并代为行使提案 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
权、表决权等股东权利。 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
依照前款规定征集股东权利的，征集人 征集投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当配合征集人披
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
股东的表决情况。
表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回
审议有关关联交易事项，关联股东的回避
避和表决程序：
和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关
（一）股东会审议的事项与某股东有关联
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系；
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
联关系；
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
（四）关联事项形成决议，必须由出席
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
通过。
以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十五条 股东会审议提案时，不能对提案 第九十二条 股东会审议提案时，不能对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
期满之日起未逾 2 年； 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
照之日起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
未满的； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
现本条情形的，公司解除其职务。 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百零三条 非由职工代表担任的董事由股
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
期 3 年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
股东会可以决议解任董事，决议作出之 连任。
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
的规定，履行董事职务。董事可以由经理或
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
的 1/2。
数的 1/2。
第九十七条 ……董事对公司负有下列忠实 第一百零四条 ……董事对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
非法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
或者进行交易； 进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
定，不能利用该商业机会的除外； 利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
营与本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司证券发行文件和定期
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
整。董事、高级管理人员无法保证定期报告内
信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
管理人员可以直接申请披露；
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本
程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
规定，履行董事职务。除前款所列情形外， 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 务。
第一百零四条 公司设董事会，对股东会负
责。
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 7
独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，设董事 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
长 1 名。董事会中的职工代表董事由公司职 事 1 名。董事会设董事长一人。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 除本章程规定的需要股东会 第一百一十六条 董事会审议、批准公司如下
审议、批准的交易事项外，下列（一）到（五） 交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资
项交易事项由董事会审议、批准（包括对外 产抵押、委托理财等，受赠现金资产、单纯减
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 免公司义务的债务除外）：
等，对外担保、财务资助、受赠现金资产、 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
单纯减免公司义务的债务除外）： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 期经审计总资产的 10%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
近一期经审计总资产的 10%以上； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（二）交易的成交金额（包括承担的债 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
（三）交易产生的利润占公司最近一个 超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 100 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 超过 1,000 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 1,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 100 万元。
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （六）对外担保：除本章程规定须由股东
超过 100 万元。 会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董
（六）对外担保：除本章程第四十一条 事会作出。且还需遵守以下规则：
所规定须由股东会作出的对外担保事项外， 1、对于董事会权限范围内的对外担保，
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以 除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得
下规则: 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
除应当经全体董事过半数通过外，还应当取 外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
（七）关联交易：公司与关联人发生的交
外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 后履行董事会审议程序，并及时披露：
（七）关联交易：公司与关联自然人发 1、公司与关联自然人发生的成交金额超
生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 过 30 万元的关联交易。
供担保除外），提交董事会审议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生 生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
公司董事会审议关联交易事项时，关联董
（公司提供担保除外），提交董事会审议。
事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无
公司董事会审议关联交易事项时，关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事应当回避表决。该董事会会议由过半数 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 项提交股东会审议。
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
（八）财务资助：除按照本章程规定须由
的，应将该事项提交股东会审议。
股东会审议的财务资助事项外，其余财务资助
（八）财务资助：除按照本章程第四十 事项由董事会审议。董事会审议财务资助事项
二条所规定须由股东会审议的财务资助事项 时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
外，其余财务资助事项由董事会审议。董事 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
会审议财务资助事项时，除应当经全体董事 事审议通过。
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
被资助对象为公司合并报表范围内的控
会议的三分之二以上董事审议通过。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
被资助对象为公司合并报表范围内的控 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 可以免于按照本章程相关规定履行财务资助
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 审议程序。
的，可以免于按照本章程相关规定履行财务
（九）交易事项未达到股东会、董事会审
资助审议程序。
议权限的，授权董事长审核、批准，但公司对
（九）对外捐赠：公司及子公司每一个 外担保、对外提供财务资助事项不得授权董事
完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金 长审批。
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
捐赠应遵循下列规定执行：
对值计算。
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事
会审议批准；
法律、法规要求股东会审议的标准，由股东
会审议批准；
项，由董事长审批，并报董事会备案。
本条所称对外捐赠，是指公司及子公司
自愿无偿将其有处分权的合法财产赠送给合
法的受赠对象，用于与生产经营活动没有直
接关系的公益事业的行为。
（十）除本章程另有规定外，上述交易
额度不足董事会审议权限下限的，授权董事
长审核、批准，但公司对外担保、对外提供
财务资助事项不得授权董事长审批。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十一条 董事会不得越权行使职权。 删除
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； （一）主持由董事会召集的股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券； （四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重大文件和其他应由 （五）董事会授予的其他职权。
公司董事长签署的文件；
（五）任法人代表时，行使法定代表人
的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向公
司董事会及股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
名董事履行职务。 履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，每次会议应当于会议召开十日以前书面通
书面通知全体董事。 知全体董事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内召集和主持临时董
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
事会会议：
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议，上述提议应当以书 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
面形式提出。董事长应当自接到提议后 10 日 议时；
内，召集和主持董事会会议。 （二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：专人送出、传真、电话、 的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子
电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 邮件；通知时限为：不少于会议召开前 5 天，
会议的，可以随时通过电话、传真或者电子 经全体董事同意后，可以随时通过电话、传真
邮件发出会议通知，但召集人应当在会议上 或者电子邮件发出会议通知，但召集人应当在
作出说明。 会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
提交股东会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。 应当经独立董事专门会议审议。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会
人士担任召集人。
选举产生。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
董事会负责制定。战略委员会、提名委员会、
工作规程由董事会负责制定。提名委员会、
薪酬与考核委员会均由 3 名董事组成；提名委
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
并由独立董事担任召集人。
数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十四条 战略委员会主要负责对公司
新增 中长期发展战略和重大战略投资决策进行研
究并提出建议等事项。
第一百三十九条 公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。经理可由公司董事长兼任。公
第一百四十五条 公司设经理 1 名、副经理 1-3
司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 经理可以在任期届满以前 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
由经理与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 公司根据自身情况，在《总 删除
经理工作细则》中规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系，并可以规定副经理的
职权。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十四条……利润分配的原则：公司 第一百六十条 公司的利润分配政策：
应重视对投资者的合理投资回报，公司股利
分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实
者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公
际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利
司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注
股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润
定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
按法定顺序分配的原则； 坚持如下原则：
存在未弥补亏损不得分配的原则； （1）按法定顺序分配的原则；
公司持有的本公司股份不得分配利润的 （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配利
公司当年实现的净利润，在足额预留法 润的原则。
定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分
公司当年实现的净利润，在足额预留法定
配形式、条件及比例为：
公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形
利润分配的形式：公司可以采取现金、 式、条件及比例为：
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润。现金方式优先于股票
股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
方式，具备现金分红条件的，应当采用现金
其他方式分配利润。现金方式优先于股票方
分红进行利润分配。现金股利政策目标为按
式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红
照本章程规定的现金分红的具体比例和要求
进行利润分配。现金股利政策目标为按照本章
进行分红。
程规定的现金分红的具体比例和要求进行分
同时满足以下条件的，公司应当进行现 红。
金分红；在不满足以下条件情况下，公司可
根据实际情况确定是否进行现金分红：
公司应当进行现金分红；在不满足以下条件情
（一）公司该年度的可分配利润（即公 况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 分红：
为正值；
（1）公司该年度的可分配利润（即公司
（二）审计机构对公司的该年度财务报 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
告出具标准无保留意见的审计报告（半年度 正值；
利润分配按有关规定执行）；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
（三）公司累计可供分配利润为正值； 出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润
分配按有关规定执行）；
（四）公司该年度经营活动产生的现金
流量净额为正数； （3）公司累计可供分配利润为正值；
（五）公司该年度资产负债率低于百分 （4）公司该年度经营活动产生的现金流
之七十； 量净额为正数；
（六）公司无重大投资计划或重大现金 （5）公司该年度资产负债率低于百分之
支出等事项发生（募集资金项目除外）
。 七十；
重大投资计划或重大资金支出指以下情 （6）公司无重大投资计划或重大现金支
形之一： 出等事项发生（募集资金项目除外）。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 形之一：
最近一期经审计净资产的 50%；
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%；
最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 近一期经审计总资产的 30%。
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
公 司董 事 会应 当综 合 考虑 所 处行 业 特
和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
差异化的现金分红政策：
务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 4、现金分红的比例及时间间隔：
现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
在满足现金分红条件、保证公司正常经
东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
度股东会召开后进行一次现金分红，公司董
公司进行中期现金分红。
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
在满足现金分红条件时，每年以现金方
的 40%。当年未分配的可分配利润可留待以后
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
年度进行分配。
润的 40%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股票股利分配的条件：
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
在满足现金股利分配的条件下，若公司 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 利分配预案，并综合考虑公司成长性、每股净
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 资产的摊薄等真实合理因素。
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司
利润分配决策机制和程序
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
董事会审议利润分配需履行的程序和要 期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中
求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公 小股东、独立董事的意见，制定年度或中期分
司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段 红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能
及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
别是中小股东、独立董事的意见，制定年度 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
或中期分红方案。独立董事认为现金分红具 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
股东会审议利润分配需履行的程序和要
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对
理由，并披露。
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
股东会审议利润分配需履行的程序和要 渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
案，应当提交公司股东会进行审议。股东会 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进 的二分之一以上通过。股东会审议分红规划事
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 东参与股东会表决。
红预案应由出席股东会的股东或股东代理人
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
所持表决权的二分之一以上通过。股东会审
件的股东可在股东会召开前向公司社会公众
议分红规划事项时，公司应当提供网络投票
股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采
等方式以方便股东参与股东会表决。
取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行
公司董事会、独立董事和符合相关规定 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
条件的股东可在股东会召开前向公司社会公 一以上同意。
众股股东征集其在股东会上的投票权，但不
得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 公司以每三年为一个周期，根据公司经营
二分之一以上同意。 的实际情况及股东、独立董事的意见，按照《公
司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回
利润分配政策的调整机制
报规划，并经董事会审议通过后提交股东会审
公司根据生产经营情况、投资规划和长 议通过后实施。
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
有关规定。
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
调整利润分配政策的议案应由董事会向 规定。
股东会提出，在董事会审议通过后提交股东
调整利润分配政策的议案应由董事会向
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全
股东会提出，在董事会审议通过后提交股东会
体董事过半数通过。股东会审议以出席会议
批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董
股东所持表决权的三分之二以上通过。
事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转 定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
增前公司注册资本的 25%。 公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
究等。公司内部审计制度应当经董事会批准 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，
后实施。 并对外披露。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形
知，以专人送出、邮寄、传真等形式进行。
式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
此无效。 无效。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地
主要报纸上或者国家企业信用信息公示系统
主要报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减少注册资本，可以不按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
股份的比例相应减少出资额或者股份。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十
十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
除股东缴纳出资或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
本章程第一百八十条第二款的规定，但应当 章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
日内在当地主要报纸上或者国家企业信用信 内在当地主要报纸上或者国家企业信用信息
息公示系统公告。 公示系统公告。
…… ……
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定营业期限届满或者本章
（一）本章程规定营业期限届满或者本 程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
或者经股东会决议而存续。依照前款规定修
股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程
改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日起 15 日内组成清算组进行清算。 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
定或者股东会决议另选他人的除外。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。公司财
案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产
产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
除上述内容修改外，
《公司章程（草案）》其他条款内容不变。其他非实质修订，如因删
减和新增部分条款而相应调整章节序号、条款序号及标点调整等，因不涉及权利义务变动，
不逐条列示。
本事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。为保证本事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权
人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》
具体以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《浙江欣兴工具股份有限公司章程》
。
三、备查文件
《浙江欣兴工具股份有限公司章程》
特此公告。
浙江欣兴工具股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
