国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
A 股差异化权益分派事项的专项核查意见
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称
为“药明康德”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）
等有关法律法规以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，
对药明康德 A 股差异化权益分派事项进行了核查并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些
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数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次 A 股差异化权益分派的原因
竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于员工持股计划。2026 年 6 月 25 日，公司实
施完毕前述回购股份方案，累计通过集中竞价交易方式回购 A 股股份 9,701,231 股。
根据《回购指引》第二十二条的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股
东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
得质押和出借。截至本专项核查意见出具日，公司 A 股回购专用账户中 9,701,231
股不参与本次 A 股权益分派，本次 A 股权益分派应当进行差异化权益分派。本次 A
股差异化权益分派属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办
理》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，
本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规的规定。
二、本次 A 股差异化权益分派方案
会制定中期分红方案的议案》，授权董事会在满足中期分红条件、上限限制的前提
下，论证、制定并实施公司 2026 年度中期分红方案。
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币 5.1000 元（含税），截至本专项核查意见出具日，公司 A 股总股本为 2,473,280,246
股，扣除公司 A 股回购专用证券账户中的股份 9,701,231 股，本次实际参与分配的
公 司 A 股 股 份 总 数 为 2,463,579,015 股 ， 拟 合 计 派 发 A 股 现 金 红 利 人 民 币
股股本（即扣除公司 A 股回购专用证券账户上已回购股份）发生变动的，按照每股
分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
三、本次 A 股差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，按照
以下公式计算除权除息参考价：
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）
其中，实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，
为 0.51 元。
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅
进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为“0”。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）
÷（1＋流通股份变动比例）
其中，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每
股现金红利）÷公司 A 股总股本=（2,463,579,015×0.51）÷2,473,280,246=0.51 元（结
果保留两位小数）。
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅
进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生
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变化，流通股份变动比例为“0”。
基于前文所述，以公司本次提交 A 股差异化权益分派除权除息业务申请前一交
易日（即 2026 年 8 月 3 日）收盘价 128.50 元/股计算的除权（息）参考价格如下（结
果保留两位小数）：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.51=128.50-0.51=127.99
元/股
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.51=128.50-0.51=127.99
元/股
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|127.99-127.99|÷127.99=0.00%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下。
综上所述，公司本次 A 股差异化权益分派对除权（息）参考价影响较小。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，公司本次 A 股差异化权益分派符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限
公司 A 股差异化权益分派事项的专项核查意见》之签章页）
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负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 王 恺
_______________
龚立雯
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