证券简称：宇瞳光学 证券代码：300790
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
二〇二六年八月
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”“公司”或
“本公司”）2026 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）
须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，
存在不确定性。
二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施
方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是存在一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董
事）、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员
工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 77 人，其中董事（不含
独立董事）、高级管理人员 5 人，其他员工 72 人，具体参加人数、名单将根据
员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工
持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宇瞳光学 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,641,000 股，约占本员
工持股计划草案公布日公司股本总额 520,365,973 股的 0.32%。本员工持股计划
草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户可用于员工持股计划的
回购股份情况如下：
公司于 2026 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购的股份将全部用于
实施股权激励或员工持股计划。截至 2026 年 7 月 24 日，公司完成回购，已通过
集中竞价交易方式回购股份 1,842,080 股，已回购股份占回购完成时公司总股本
的比例为 0.35%，回购成交的最高成交价为 16.52 元/股，最低成交价为 16.13
元/股，成交总金额为 30,092,937.60 元（不含交易费用）。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年员工持股计划》尚在
实施中，截至本员工持股计划草案公布日，尚未行使权益的股票数量为
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公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《2025 年员工持股计划》尚在
实施中，截至本员工持股计划草案公布日，尚未行使权益的股票数量为 958,300
股，约占公司股本总额 520,365,973 股的 0.18%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，
不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 16,114,620 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买股份的价格为 9.82 元/股。在本员工持股计划草案
公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会
作为本员工持股计划的管理方，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持
股计划行使除表决权之外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。在
本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日
常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司股东会审议通过本员
工持股计划之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股
票过户之日起分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例
分别为 30%、30%、40%。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
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本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存
在一致行动关系。
公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划
存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员
均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、
高级管理人员、已存续的员工持股计划之间不存在关联关系。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方
可实施。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公
司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东仍未发生变化，不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ......... 10
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......... 12
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
宇瞳光学、公司 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划 指
计划
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2026 年员工持
《员工持股计划（草案）》 指
股计划（草案）》
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2026 年员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
标的股票 指 宇瞳光学 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下
锁定期 指
之日起算不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
《规范运作指引》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本员工持股计划的实施目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工（含退休返聘）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他
员工（含退休返聘）。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 16,114,620 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。初始设立时持有人总人数不超过 12 人，具体参加人
数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额占 拟认购股
拟认购份额
姓名 职务 本员工持股计 份上限
上限（份）
划比例 （股）
金永红 董事、总经理 1,276,600 7.92% 130,000
林炎明 董事、副总经理 392,800 2.44% 40,000
王俊 职工代表董事 294,600 1.83% 30,000
陈天富 副总经理、董事会秘书 392,800 2.44% 40,000
管秋生 副总经理、财务负责人 392,800 2.44% 40,000
核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有
人范围的其他员工
合计 16,114,620 100.00% 1,641,000
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
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计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况将份额重新分配给符合条件的其他
员工，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际
签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存
在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 16,114,620 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宇瞳光学 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
可用于员工持股计划的回购股份情况如下：
公司于 2026 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购的股份将全部用于
实施股权激励或员工持股计划。截至 2026 年 7 月 24 日，公司完成回购，已通过
集中竞价交易方式回购股份 1,842,080 股，已回购股份占回购完成时公司总股本
的比例为 0.35%，回购成交的最高成交价为 16.52 元/股，最低成交价为 16.13
元/股，成交总金额为 30,092,937.60 元（不含交易费用）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,641,000 股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 520,365,973 股的 0.32%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年员工持股计划》尚在
实施中，截至本员工持股计划草案公布日，尚未行使权益的股票数量为
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《2025 年员工持股计划》尚在
实施中，截至本员工持股计划草案公布日，尚未行使权益的股票数量为 958,300
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股，约占公司股本总额 520,365,973 股的 0.18%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 9.82 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
元/股；
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。在
公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重
要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买股份的价格为 9.82 元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳
固现有人才团队，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升
公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
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股东利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司股东会审议通过本员
工持股计划之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，
对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起
分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下
第一批解锁 30%
之日起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下
第二批解锁 30%
之日起算满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下
第三批解锁 40%
之日起算满 36 个月
（二）本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持
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股计划买卖股票的相关规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适
用变化后的规定）：
自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以对员工产生相应的约束，有利于稳
定公司核心团队，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司
此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
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第六章 本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
一、公司层面业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2026 年-2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
解锁安排 业绩考核
满足以下条件之一：
第一批解锁 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于26%；
满足以下条件之一：
第二批解锁 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于36%；
满足以下条件之一：
第三批解锁 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于46%；
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，以剔除本员工
持股计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作
为计算依据。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
二、个人层面绩效考核
参加对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组
织，按照届时有关规定执行，绩效考核结果分为六个等级，具体如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 1
B 良好
B- 正常 0.8
C 待改进
D 淘汰
三、考核结果的应用
（一）本员工持股计划存续期内，满足相应的公司层面业绩考核的，在锁定
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期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对
应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行
分配：
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效
考核结果，对可分配收益进行分配。持有人标准系数为 1 的，享有对应持有份额
系数为 0 的，享有对应持有份额 0%收益。持有人持有可参与本次分配的份额，
因个人绩效考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公
司，公司可以该部分收益为限，依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，按
照银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
（二）本员工持股计划存续期内，未满足相应的公司层面业绩考核的，在锁
定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下
对应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进
行分配：
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
次分配的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分收
益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按
照银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
四、考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，是预测公司经营业务拓展趋势和成长
性的有效性指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考
核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。个人层面绩效考
核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，并依据持有人的绩效考
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核结果，对本员工持股计划相关资产作出分配。因此，本员工持股计划的考核体
系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实
施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常
管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人使除表决权以外股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
持有本员工持股计划份额的董事、高级管理人员不担任管理委员会委员，持
有人会议应当选举前述人员以外的持有人担任管理委员会委员，由管理委员会独
立行使职责。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的
持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人
组成，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
计划另有约定的除外；
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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账户；
的出席、提案等的安排；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责
召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则
视为表决通过，经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权
代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外股东权利，对本员工持股计划负责。管委会成员由全
体持有人会议选举产生，持有本员工持股计划份额的董事、高级管理人员不成为
管理委员会成员。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工
持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管
理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
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其他个人名义开立账户存储；
本员工持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
等服务；
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票处置及分配等相关事宜；
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会履行的职责，持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
召开管理委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
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人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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出售时的法定股票交易税费；
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第十章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，因本员工持股计划的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的
现金分红不受前述锁定期限制。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第十一章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同
意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保
及偿还债务等。
（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未
参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收
盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其
他持有人：
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公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的；
（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未
参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收
盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其
他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的
计算方式：
（四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员
工持股计划份额不作变更：
犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利
益或声誉的，其持有的本员工持股计划份额不作变更；
其进行个人层面绩效考核；
额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；
由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考
核的限制。
（五）管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分
配的份额的，所需支付的款项应当在对应批次标的股票可解锁并全部出售之后的
（六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相
关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中
进一步明确。
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第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2026 年 9 月将回购的股份共计 1,641,000 股以 9.82 元/股非交
易过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比
例出售项下所持有的公司股票，单位权益工具的公允价值以 2026 年 8 月 27 日公
司股票收盘价 19.74 元/股作为参照。经预测算，公司应确认激励总成本为
计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
预计激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述激励成本对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期
间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象
的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十三章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。本员工持股
计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续
的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具
体如下：
一、公司无控股股东及无实际控制人，本员工持股计划未与公司第一大股东
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、
董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划
未与公司董事、高级管理人员、已存续的员工持股计划签署一致行动协议或存在
一致行动安排。
三、本员工持股计划独立运作，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员
工持股计划的日常管理，持有本员工持股计划份额的董事、高级管理人员不担任
管理委员会委员，由管理委员会独立行使职责，任意单一持有人均无法对管理委
员会决策产生重大影响。
参与本持股计划的公司部分董事及高级管理人员与公司存在关联关系。除此
之外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，本员工持股计划放弃其
所持有股份在上市公司股东会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本员工
持股计划与存续的员工持股计划之间不存在关联关系和一致行动关系，因此，公
司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人
签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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