关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
之
法律意见书
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国盛智科2026年员工持股计划（草案） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
法律意见书
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南通国盛智能科技集团股
份有限公司（以下简称“国盛智科”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，就《南通国盛智能科技集团股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划
（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为国盛智科本次员工持股计划所必备的法律文
件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，公司持有南通市数据局核发的《营业执照》。公
司的基本情况如下：
名称 南通国盛智能科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 9132060071496854X3
类型 股份有限公司（上市）
住所 南通市港闸经济开发区永通路 2 号
法定代表人 潘卫国
注册资本 13200 万元人民币
成立日期 1999 年 08 月 31 日
营业期限 1999 年 08 月 31 日至无固定期限
数控加工中心、数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控
卧式镗铣加工中心、车铣复合加工中心、自动化成套生产线、工业
机器人、智能专用设备、智能控制系统的研发、生产、销售、安装
经营范围 及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1000 号），同意南通国盛智能科
技集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,300 万股。公
司于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“国盛智科”，
证券代码为 688558。
经核查，本所律师认为，国盛智科为依法设立并合法存续的上市公司。不存在
破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形，具有实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
经本所律师核查，《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第四
届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第六次会议审议通过。
本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定，对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、
行政法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原
则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》
第 7.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的要求。
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（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与对象包括对公司
整体业绩和持续发展有直接影响的人员，具体为：在公司（含子公司，下同）任职
的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员、核心技术人员、部分中层管理
人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参与本员工持股计划的总人数
在初始设立时不超过 80 人，其中董事、高级管理人员为 5 人，具体参加人数根据参
与对象实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对
象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计
划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户回购的国盛智科 A 股普通股股票，本员工持股计划涉及的标的股
票规模不超过 100.00 万股，占公司当前股本总额 13,200 万股的 0.76%，符合《指导
意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划对应标
的股票。符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 100.00 万股，占公司当前股本总额 13,200 万股的 0.76%，最终持股数量以
实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施
后，公司全部有效的本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持全部在存续期内的本次员工持股计划份额所对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划所持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股规模
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的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管
理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划
管理的规定。
（十）公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2026 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的
议案》等相关议案，待后续召开的股东会进行表决。根据《员工持股计划（草案）》
，
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律
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监管指引第 1 号》等相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2026 年 8 月 27 日召开职工代表大会，审议通过《关于公司<2026
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就拟实施的本次员工持股计划充分征
求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引
第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
（2）
审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。
（3）公司于 2026 年 8 月 27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计
划相关事项的议案》等相关议案，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三部
分第（九）项、第（十一）项《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的规定。
（4）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司尚需将《员工持股计划（草案）》及相关议案提交股东
会审议，股东会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
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四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据第四届第六次董事会会议文件，本次员工持股计划涉及相关董事的，在董
事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。根据《员工持股计划（草
案）》，公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关
股东的，相关股东在审议时应当回避表决。因此，本所律师认为，本次员工持股计
划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提
交持有人会议审议。因此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方
式符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
（一）本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员、实际控
制人的近亲属，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股
东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的
一致行动关系，具体如下：
（1）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。
（2）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（3）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
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管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，
且作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决
权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
（三）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司
股东会的表决权。在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交
易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员
工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的
规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了
关于本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）
》
及其摘要、《南通国盛智能科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》、
董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
相关规定；
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（三）除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法
律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定；
（四）本次员工持股计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计
划的相关议案时已回避表决，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东在审议
时应当回避表决，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等相关规定；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一
致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；
（七）公司已根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规
定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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