股票简称：康惠股份 股票代码：603139
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
目 录
议案二 关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案 .. 9
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进
行，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特
制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
会议的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加
本次会议的各项议案的表决。
四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发
言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经会议主持人同意后方
可发言。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，
以第一次投票结果为准。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东
的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
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一、会议时间
现场会议召开时间：2026 年 9 月 7 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市昌平区超前路 17 号十纪科技大厦 10 层会议室
三、会议主持人
公司董事长：李红明先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读会议议案
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（七）对股东会议案进行投票表决；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于转让春盛药业 51%股份暨关联交易的议案
各位股东/股东代表：
一、 本次交易的基本情况
中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春盛药业”或“标的
公司”）定向发行股份15,820,408股，取得春盛药业51%的股份。
定向发行后，公司成为春盛药业的控股股东，春盛药业纳入公司合并报表范围。在实施
前次交易时，公司与春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟（以下简称“春盛药
业原控股股东”或“对赌方”）签署《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议之补充协议
》（以下简称《补充协议》），就春盛药业原控股股东承担的业绩承诺及补偿、股份回购、
过渡期间损益等事项作出约定。其中，春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟就
春盛药业未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下
简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于
并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。
根据春盛药业的审计报告，春盛药业2023年度4-12月、2024年度、2025年度经审计的
净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），分别为45.24万元、526.73万
元、-3,670.35万元，均未达到承诺净利润数，对赌方未完成业绩承诺。《补充协议》约定
的业绩补偿、股份回购条件均已触发。此外，按照《补充协议》约定，对赌方需向上市公
司补偿春盛药业前次交易过渡期间损益675万元（以下简称“过渡期间损益补偿”）。骆春
明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。
受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，且春盛药业原
控股股东无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务，为改善公司财务状况，尽
量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式将持有的春盛药业
（以下简称“启数源”）。本次股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药
业将不再纳入公司合并报表范围。
在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融
资需求，为春盛药业及其控股子公司在金融机构申请的借款提供担保。截至本公告披露
日，公司为春盛药业在金融机构贷款提供的担保余额尚有2,180万元。
在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成
对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保
的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科技为前述担保提供反担保。
二、 交易对方情况介绍
法人/组织名称 北京启数源科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MAKK0KT355
成立日期 2026/07/16
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院303号楼1至7层102内6层612室
主要办公地址 同上
法定代表人 骆雨煊
注册资本 200万元
主营业务 从事科学研究和技术服务业务。
主要股东 骆雨煊持股90%、北京十纪众望科技有限公司10%
启数源成立于2026年7月16日，成立时间不足一年。截止目前，尚未实际经营，暂无财
务数据。
启数源现有股东 2 位，骆雨煊持有启数源 90%股权（对应启数源 180 万元出资额），北
京十纪众望科技有限公司（以下简称“十纪众望”）持有启数源 10%股权（对应启数源 20 万
元出资额），股东基本信息情况如下：
（1）骆雨煊，现任启数源执行事务的董事兼总经理。骆雨煊为春盛药业原控股股东骆
春明之子，启数源为骆雨煊控制的企业，骆雨煊与骆春明、尹念娟之间存在关联关系，根据
受让方介绍，在本次交易前，骆春明与骆雨煊签署一致行动协议。在本次股份转让完成后，
春盛药业的控股股东变更为启数源，实际控制人变更为骆雨煊、骆春明（共同控制）。骆雨
煊、骆春明为一致行动人，尹念娟系共同实际控制人之一骆春明的一致行动人。
（2）十纪众望
十纪众望为一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 2024 年 12
月 16 日，注册资本为 100 万元，住所为北京市昌平区天通苑东苑三区 2 号楼 1 至 4 层 2-
麻文俊，现任河北波尔云科技有限公司董事、总经理；2025年9月至2026年3月任康惠股
份董事。因此，十纪众望为康惠股份的关联方。
启数源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 交易标的基本情况
法人/组织名称 四川春盛药业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100684561633W
成立日期 2009 年 01 月 15 日
注册地址 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区金藤大道
主要办公地址 同上
法定代表人 魏阳
注册资本 3,102.0408 万元
主营业务 中药材的种植及中药饮片的生产销售。
单位：元
项 目
资产总额 211,163,340.00 225,130,854.13
负债总额 156,718,427.32 158,613,555.05
归母净资产 54,848,809.20 67,028,914.58
营业收入 24,748,570.99 76,848,318.68
归母净利润 -12,180,105.38 -36,672,621.49
扣除非经常性损益后的
-11,900,875.69 -36,703,517.51
净利润
四、 交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【上会师报字（2026）第
万元。
综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、
春盛药业原控股股东难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素。经协商，本次交易对价拟按
照康惠股份取得标的股份的原始出资额加按照 5 年期 LPR（3.5%）计算利息的合计金额并向
上取整为人民币 6,400 万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整），交易对价不低于标的股份对
应的目标公司截至 2026 年 5 月 31 日经审计净资产。
交易对价计算方式：按照原始出资额（5,679.53 万元）+原始出资额*5 年期以上 LPR
（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议本次交易之日）合计金额 6,377.17 万元。
前述合计金额向上取整确定交易对价为 6,400 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易拟以上市公司 2023 年增资的投资成本及 5 年期 LPR 利息合计金额为交易对价，
不低于标的公司最近一期经审计净资产，有助于保护上市公司及上市公司中小股东利益，定
价具有合理性和公允性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
鉴于春盛药业长期处于经营亏损状态，本次交易是基于公司战略发展作出的决策，有助
于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次交易完成后，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产经营，不会
对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，有利于公司长远发展。
（二）交易所涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
截至目前，上市公司向标的公司委派董事 4 人，委派监事 1 人，委派财务总监 1 人。
本次交易完成后，标的公司将不再属于上市公司控股子公司，上市公司将不再向其委派
管理人员（董事、监事、高管等），除此之外，不涉及其他调整。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，除前述披露的对外担保事项外，预计上市公司与春盛药业之间不会新
增其他关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，春盛药业不再属于公司控股子公司，亦不属于公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。
（五）公司为春盛药业提供担保、委托理财、财务资助、资金占用情况说明
在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资
需求，为春盛药业公司在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业
将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业
务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公
司关联法人北京十纪科技有限公司为前述担保提供反担保。截至本公告日，公司为春盛药业
提供的担保余额为 2,180 万元。
截至目前，公司不存在为春盛药业提供委托理财情况，公司为春盛药业提供财务资助及
往来欠款，春盛药业均已还清。公司与春盛药业之间除业务往来外，不存在非经营性资金占
用情况。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司关于转让控股子公司 51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2026-069）。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东回避表决。
陕西康惠制药股份有限公司
议案二
关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方
提供反担保的议案
各位股东/股东代表：
一、关联担保情况概述
公司拟通过协议转让的方式将公司持有春盛药业 15,820,408 股（对应春盛药业 51%股
份）以人民币 6,400 万元为对价转让给北京启数源科技有限公司。转让完成后，公司将不再
持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围（以下简称“本次股份转让”
或“本次交易”）。
在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资
需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不
再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实
质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关
联法人十纪科技为前述担保提供反担保，反担保方式为，十纪科技用其名下不动产权【不动
产权编号为：京（2023）昌不动产权第 0000591 号】为康惠股份就春盛药业银行贷款债权的
担保事宜提供反担保。
二、公司提供担保的主债权
截止目前，公司对春盛药业在金融机构提供的担保余额为 2,180 万元，具体如下：
担保余额 担保方
序号 被担保方 担保事项 担保期限
（万元） 式
向中国银行股份有限公 2025 年 9 月 26 日至 连带责
司都江堰支行借款事项 2026 年 9 月 26 日 任保证
向成都农村商业银行股
支行借款事项
向四川天府银行股份有
项
合 计 2,180
三、关联关系说明
本次交易前，春盛药业系公司的控股子公司，本次交易后，公司将不持有春盛药业任何
股份，公司为春盛药业提供的担保将被动形成关联担保。
十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事
长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
十纪科技为公司的关联法人，其就公司为春盛药业提供担保事宜提供反担保，构成公司接受
关联方担保。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公
告编号：2026-070）。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关
联股东回避表决。
陕西康惠制药股份有限公司
议案三
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
各位股东/股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 5 日出具的《陕西康惠制药股
份有限公司验资报告》【上会师报字（2026）第 14753 号】，截至 2026 年 8 月 4 日，公司
已收到姜明磊等 50 名激励对象缴纳的限制性股票激励认购款人民币 13,149.20 万元，
其中，
计入股本 657.46 万元，计入资本公积 12,491.74 万元。截至 2026 年 8 月 4 日，公司变更后
的累计注册资本为人民币 10,645.46 万元，股本为人民币 10,645.46 万元。近期，公司 2026
年限制性股票激励计划授予登记工作已完成，为此，公司拟对《公司章程》中注册资本及股
本进行修订。
同时，为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司实际
情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款对比如下：
修订前章程内容 修订后章程内容
第七条 公司注册资本为人民币 9988 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 10645.46 万
元。
第二十一条 公司股份总数为 9988 万股， 第二十一条 公司股份总数为 10645.46 万
每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普通
股。
第一百五十六条 第一百五十六条
(四)公司利润分配方案的决策程序和机制 (四)公司利润分配方案的决策程序和机制
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
方案时，应当认真研究和论证公司现金分 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关
分配方案进行审核并发表独立明确的意 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
见，董事会通过后提交股东会审议。 提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
分红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 董事的意见及未采纳的具体理由。
时答复中小股东关心的问题。 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政
公司应在董事会决议公告和年报全文中披 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
露未进行现金分红或现金分配低于规定比 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
例的原因，以及公司留存收益的确切用途 说明和意见。
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
独立董事发表意见后提交股东会审议。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
策时，须经全体董事过半数表决通过方可 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听
提交股东会审议；股东会审议制定或修改 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
利润分配相关政策时，须经出席股东会会 股东关心的问题。
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公
三分之二以上表决通过。 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
内完成股利的派发事项。 资收益等事项进行专项说明，并提交股东会
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 审议。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策
还其占用的资金。 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东会审议；股东会审议制定或修改利润分
(五)公司利润分配政策的调整 配相关政策时，须经出席股东会会议的股东
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公 （包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以
司生产经营造成重大影响时，或公司自身 上表决通过。
经营状况发生重大变化时，公司可对利润 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
分配政策进行调整，但调整后的利润分配 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
政策不得违反相关法律、行政法规、部门规 股利的派发事项。
章和政策性文件的规定。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
公司调整利润分配方案，应当按照本条 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
“（四）公司利润分配方案的决策程序和机 占用的资金。
制”的规定履行相应决策程序。
(五)公司利润分配政策的调整
(六)利润分配政策的披露 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
公司应当在年度报告中详细披露利润分配 生产经营造成重大影响时，或公司自身经营
政策的制定及执行情况，说明是否符合公 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
司章程的规定或者股东会决议的要求；现 策进行调整，但调整后的利润分配政策不得
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关 违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性
的决策程序和机制是否完备；独立董事是 文件的规定。
否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股 公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 公司利润分配方案的决策程序和机制”的规
小股东的合法权益是否得到充分保护等。 定履行相应决策程序。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是 (六)利润分配政策的披露
否合规和透明等。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。公司审
计委员会应对公司利润分配政策的信息披露
情况进行监督。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《陕西康惠制药股份
有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-071）。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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