上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
致：安徽古麒绒材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒材
股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，指派本所律师参加古麒
绒材 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的
有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司
股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽古麒绒材股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 8
月 12 日在深圳交易所网站刊登了《安徽古麒绒材股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-036，以下简称"会议通知"），将
本次股东会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
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本次股东会如期于 2026 年 8 月 27 日在安徽省芜湖市南陵县经济开发区 457
省道 128 号召开。网络投票时间为 2026 年 8 月 27 日，其中通过深圳证券交易所
系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 8 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 8 月 27
日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召
开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，
持有公司股份共计 11,489,500 股，占公司有表决权股份总数（已扣除回购专用
证券账户股份数）的 5.7794%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）参加网络投票的股东及股东代理人
根据网络投票系统提供机构提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票
系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 126 人，代表股份 99,405,467 股，占
公司有表决权股份总数（已扣除回购专用证券账户股份数）的 50.0028%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
（三）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 126 人，
代表股份 14,561,567 股，占公司有表决权股份总数（已扣除回购专用证券账户股
份数）的 7.3247%。其中：通过现场投票的中小投资者 2 人，代表股份 2,156,600
股；通过网络投票的中小股东 124 人，代表股份 12,404,967 股。
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（四）出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及
本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投
票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
表决情况：同意 105,181,167 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0029%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 13,430,667 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0223%。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
（二）审议通过《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
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表决情况：同意 105,181,167 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0029%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 13,430,667 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0223%。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
表决情况：同意 105,145,867 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0062%。关联股东回避表决。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 13,395,367 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0474%。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。
（四）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 110,408,667 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0031%。
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其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 14,075,267 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 0.0233%。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决情况：同意 110,575,067 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 5,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,500 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0052%。
其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：
同意 14,241,667 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0398%。
表决结果：本议案经与会股东表决通过。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第一次临时股东会的召集、召开程
序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定；出席会
议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
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