湖南美湖智造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《湖南美湖智造股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南美湖智造股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）进行了核查，现发表如下核
查意见：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
署劳动合同；激励对象不包括独立董事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增
强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司薪酬与考核委员会委员一致同意公司实施本次股权激励计
划。
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