国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新澳纺织股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新澳股份、发行人、
指 浙江新澳纺织股份有限公司
公司
本次向特定对象发 浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
指
行、本次发行 股票
新澳有限 指 浙江新澳纺织集团有限责任公司，系发行人的前身
浙江新澳实业有限公司，原名为“浙江新澳投资有限公司”，
新澳实业 指
系发行人的控股股东
新中和 指 浙江新中和羊毛有限公司，系发行人的全资子公司
新澳羊绒 指 宁夏新澳羊绒有限公司，系发行人的控股子公司
钛源国际（澳大利亚）有限公司[英文名称：TAIYUAN
钛源国际 指 INTERNATIONAL（AUSTRALIA） PTY LIMITED]，系发
行人的全资子公司
新澳股份（香港）有限公司[英文名称：XINAO(HONGKONG)
新澳香港 指
LIMITED]，系发行人的全资子公司
新澳纺织（欧洲）有限公司[英文名称：XINAO TEXTILES
新澳欧洲 指
（EUROPE）S.R.L.]，系新澳香港的全资子公司
新澳纺织（越南）有限公司[英文名称：XINAO
新澳越南 指 TEXTILES(VIETNAM) COMPANY LIMITED]，系新澳香港
的全资子公司
邓肯有限公司[英文名称：TODD & DUNCAN LIMITED]，系
英国邓肯 指
发行人的全资子公司
金罗斯邓肯公司[英文名称：TODD & DUNCAN KINROSS
金罗斯邓肯 指 LIMITED]，系英国邓肯之全资子公司（已于 2026 年 6 月注
销）
按照报告期内主营业务收入或净利润占发行人合并报表口径
重要境外子公司 指 超过 5%并结合其对发行人生产经营的重要性标准综合认定
的境外控股子公司，具体指新澳香港、新澳越南、英国邓肯
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次向特定对象发行指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指
十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指
七次会议修订的《中华人民共和国公司法》
当时有效的《公司
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
《6 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
指
用意见第 18 号》 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（2026
修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）
天健会计师出具的天健审〔2024〕1996 号《审计报告》、天
最近三年《审计报
指 健审〔2025〕4918 号《审计报告》、天健审〔2026〕4922
告》
号《审计报告》
英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang
英国律师尽调报告 指
LLP 出具的关于英国邓肯的律师尽职调查报告
越南律师事务所 Dilinh Legal, Ho Chi Minh City Branch 出具
越南法律意见书 指
的关于新澳越南的法律意见书
香港法律意见书 指 国浩律师（香港）事务所出具的关于新澳香港的法律意见书
英国律师尽调报告、越南法律意见书、香港法律意见书的合
境外法律意见书 指
称
国内各省一级信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用
《信用报告》 指 信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《法人和非法人组
织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关
律师工作报告 指 于浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》
本法律意见书 指 本所为本次发行项目，与律师工作报告一并出具的《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度
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向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《募集说明书》 指 《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》
申报基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入
原因造成。
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浙江新澳纺织股份有限公司
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法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”
或“新澳股份”或“发行人”）的委托，作为公司申请 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》
（证号：31330000727193384W），
注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业
务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服
务。本所现有证券执业律师 100 余人。
（二）发行人本次发行项目的签字律师为李燕律师和王慈航律师，其主要经
历及证券业务执业记录如下：
李燕律师，2008 年毕业于华东政法大学，法学硕士，擅长公司、证券、国
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际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年 5 月加入本所，系本所执业
律师。
王慈航律师，2011 年毕业于浙江财经学院（现浙江财经大学），法学硕士，
擅长公司、证券律师业务。王慈航律师于 2017 年 11 月加入本所，系本所执业律
师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2026 年 3 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行
所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单
发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查，调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门、司法部
门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对某些无独立第三
方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审
阅的文件包括：
相关自然人的身份证明等；
营的许可证书等；
立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
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竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同业
竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程、股东名册、工商登记资料、
营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避免同
业竞争承诺等；
协议及支付凭证、相关行政主管部门关于产权情况的证明文件等；
或其控制的公司为一方的重大协议；
款项支付凭证等；
及其最近三年历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商备案文件等；
文件、董事会文件、监事会文件、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
告》、公司内部控制鉴证报告以及其他相关的验资报告、资产评估报告等；
最近三年的纳税申报表、税收优惠文件、项目建设环境影响报告、质量管理体系
认证证书、环境管理体系认证证书以及相关行政主管部门出具的证明文件等；
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、项目环境影响评价及其批复、相关
会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述、公司前次募集资金使用情况
报告等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、发行人提供的相关诉讼材料、发行人及相关
主体的无犯罪证明文件、《信用报告》及其他相关行政主管部门出具的证明文件
等，在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（https://www.sse.com.cn）、
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信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等公开网站的查询结果等；
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律
师出具了本法律意见书和律师工作报告，与此同时，本所律师制作了本次发行的
工作底稿留存于本所。
本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,000 个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了本法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行
所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向
相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师
认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关
人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确
认。
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（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会、上交所核查要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本
次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（六）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人所提供的
资料、说明、境外律师事务所出具的境外法律意见或类似文件所作的严格引述。
该等文件构成本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整
性，本所律师不作实质性判断。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（九）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同
其他申报文件提呈上交所审核并报中国证监会注册。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准和授权
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
（二）本次股东会决议的合法性
本所律师认为，发行人上述股东会的召集、召开程序合法有效，表决程序合
法，股东会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东会对董事会的授权
发行人 2026 年第二次临时股东会就本次向特定对象发行股票事宜对董事会
及相关人士作出了如下授权：
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次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项
目运作过程中的重大合同等；
和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
象发行申请的审核意见等情形，对本次向特定对象发行的具体方案及本次向特定
对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章
程规定须由股东会决定的事项除外）；
以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可
酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；
本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立
事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；
股份锁定及上市等有关事宜；
理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
的所有事宜；
在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事
会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长
及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
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本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符
合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公
司章程》的规定。本所律师确认发行人 2026 年第二次临时股东会对董事会所作
出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准。发行人本次向特定对象
发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
立的有限责任公司，新澳有限设立时的注册资本为 5,030 万元。
作为发起人，新澳有限整体变更设立新澳股份，变更设立新澳股份时的注册资本
为 8,000 万元。经历次股份变动，截至 2014 年 12 月首次公开发行股票并上市前，
新澳股份的注册资本仍为 8,000 万元。
准浙江新澳纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经上交所自律监
管决定书[2014]707 号审核同意，新澳股份首次公开发行人民币普通股 2,668 万
股于 2014 年 12 月 31 日在上交所上市交易，证券简称为“新澳股份”，证券代
码为“603889”。
（二）发行人依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人系依法有效存续的股份有限公司，其股票
在上交所主板上市并持续交易，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行 A 股股票。经本所律师核查，
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
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（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具有同等权利，每股发
行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，不
低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）
项所述情形；
（2）根据天健会计师已出具的天健审〔2026〕4922 号《审计报告》和发行
人将《审计报告》及相关财务报表进行公开披露的公告，发行人不存在最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表
示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）
项所述情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年
也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所
述情形；
（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董
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事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《管理办法》第十一条第（四）
项所述情形；
（5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人的控股股东新澳实业出具的
承诺及浙江省信用中心出具的公共信用信息报告、实际控制人沈建华出具的承诺
及公安机关出具的实际控制人沈建华的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国
证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人的控股股东新澳实业及实际控
制人沈建华最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形；
（6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告期内的
公告文件及营业外支出明细、境外法律意见书、发行人及其境内控股子公司的《信
用报告》并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行
人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，即不存在《管理
办法》第十一条第（六）项所述情形。
发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金将用于投资“新澳越
南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛
花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”
和“补充流动资金”。根据发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告、项目备案文件等相关资料，发行人本次向特定对象发行募集资金投资
的投资项目，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目中的“新澳越南高档精
纺生态纱纺织染整项目（二期）”在新澳越南现有厂区内建设；“年产 2,000 吨
精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术
研发中心建设项目”在发行人现有厂区内建设，不涉及新增用地。根据杭州环保
科技咨询有限公司及嘉兴市生态环境局桐乡分局出具的说明，根据项目备案内容
判定，本次募集资金投资项目中的“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线
智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”《环评名
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录》未作规定，不纳入建设项目环境影响评价管理；根据越南法律意见书，“新
澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”无需提交环评报告，因此也不存
在环评审批文件。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家有关
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《浙江新澳纺织股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、
发行人本次发行的方案和发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺，本次发行
所募集资金不用于持有财务性投资，亦不用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，将有利于公
司主营业务的发展，不会导致发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
条的规定
（1）发行人第七届董事会第四次会议、2026 年第二次临时股东会已就本次
证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报
告以及其他必须明确的事项作出决议；发行人第七届董事会第四次会议的决议日
（2026 年 4 月 30 日）与首次公开发行股票上市日（2014 年 12 月 31 日）的时间
间隔不少于 6 个月，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据发行人第七届董事会第四次会议决议，董事会在编制本次发行方
案的论证分析报告时，结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议通过，本次发行方
案的论证分析报告包括《管理办法》第十七条的规定的内容，符合《管理办法》
第十七条的规定。
（3）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发
行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或者价格区间、募集资金
用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项
作出决定，符合《管理办法》第十八条的规定。
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（4）根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，发行人股东会审议通过了
本次发行相关的议案，并对中小投资者表决情况单独计票，本次股东会已提供网
络投票方式为股东参加股东会提供便利，符合《管理办法》第二十条的规定。
条件，且每次发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授
权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
日起六个月内不得转让，且发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定
情形，符合《管理办法》第五十九条的规定。
实际控制人已承诺不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关
联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对
象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形，符合《管理办法》
第六十六条的规定。
实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化，不适用于《管理办法》
第八十七条规定的情形。
（四）发行人本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
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至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（一）项的相关要求。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
营业务的发展，不会导致发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性的情形，符合《6 号指引》“6-1 同业竞争”“6-2 关联交易”
的相关规定。
备案文件等相关资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家有
关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《6 号指
引》“6-4 土地问题”“6-7 募集资金使用符合产业政策”“6-8 募投项目实施
方式”的相关规定。
公司股东会审议通过之日起 12 个月，符合《6 号指引》“6-10 股东大会决议有
效期”的相关规定。
实际控制人所持发行人股份未被质押，符合《6 号指引》“6-11 股份质押”的相
关规定。
务；根据发行人及其全资或控股子公司的营业执照及发行人的说明、发行人 2025
年审计报告并经本所律师核查，发行人最近一年不存在从事类金融业务的情形，
符合《7 号指引》中“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
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除尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册外，发行人已具备《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由新澳有限以 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值，整体变
更而成的股份有限公司。其整体变更履行了资产评估、审计、验资等必要程序。
为 330483000009483 的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000 万元，公司类
型为“股份有限公司（非上市）”。
本所律师认为，发行人由新澳有限整体变更为股份有限公司的过程已经履行
了必要的法律程序，符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定。发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
为：“毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代
销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件的进口”。
发行人业务的具体情况详见律师工作报告正文之“八、发行人的业务”。发
行人之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际经营业务中均未包括羊毛
纱线、羊毛毛条及羊绒纱线的研发、生产和销售。
本所律师核查后认为，新澳股份的业务与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的业务有明显的区别，新澳股份在业务各经营环节不存在对控股股东及
其控制的其他企业的依赖，亦不存在新澳股份及其控股子公司与控股股东、实际
控制人及其控制的企业从事相同或类似业务的情形。
行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经
营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护等在
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内的完整业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
风险，具有完整的产供销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，新澳股份的
生产经营完全独立于控股股东、实际控制人，业务的各经营环节不存在对控股股
东、实际控制人的依赖。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
发行人的变更设立及变更设立后的历次增资均已经会计师事务所验证并足额缴
纳。
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设
备、专利权、商标权等主要财产。发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完
全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产
权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有
资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关
纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
发行人各机构和职能部门构成了公司独立的产、供、销系统。发行人各机构
和职能部门独立运作，不存在与控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在
资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立；发行人在业务经营
各环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，发行人具有
面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立性
根据发行人提供的资料和出具的说明并经本所律师抽查发行人及其控股子
公司在册员工签订的劳动合同、工资发放表、社会保险缴纳记录等资料后确认，
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发行人已建立了独立的人事管理制度，设有专门的人力资源部门，制订了严格的
员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人及其控股子公司按照国家
有关法律、法规的规定与员工签署劳动合同；发行人在人事体系、工资管理和社
会保障制度方面与控股股东严格分离；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
本所律师核查后认为，发行人的员工独立。
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关股东会决议，发行人董事会设董
事 9 名，其中独立董事 3 名。根据发行人相关董事会决议，发行人董事会聘任总
经理 1 名，副总经理 4 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，为高级管理人员。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董
事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳
动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管理机
构，其组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构独
立行使经营管理权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立性
人员从事发行人的会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》
《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系和相应
的财务管理制度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了审计科。
于控股股东，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
纳税。
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经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳
税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的现象。
行人不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联
方占用的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供
担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立性符合本次向特定对象发行股票
的要求。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位，资产
独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有
面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人之发起人
根据新澳股份变更设立时的公司章程、天健会计师出具的浙天会验[2007]第
更设立时的发起人为龙晨实业以及沈建华、朱惠林等 47 名自然人。
本所律师核查后确认，发行人变更设立时发起人共 48 名，均在中国境内有
住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人之主要股东
截至申报基准日，发行人总股本 730,241,443.00 股，发行人前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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长春嘉润富吉私募证券基金管理有限公
司－嘉信六合策略精选 3 号基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
经本所律师核查，截至申报基准日，新澳实业持有新澳股份 30.51%的股份，
系发行人控股股东；沈建华直接持有新澳股份 14.22%的股份，并通过新澳实业
间接控制新澳股份 30.51%的股份，沈建华通过直接和间接方式合计控制发行人
新澳实业的具体情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、主要股
东及实际控制人/（三）发行人之控股股东”；沈建华具体情况详见律师工作报
告正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人/（四）发行人之实际控
制人”。
（三）发行人之控股股东
本所律师经核查发行人之控股股东的工商登记资料、现行有效之《营业执照》
《公司章程》后确认，新澳实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
作为发行人控股股东之主体资格。
（四）发行人之实际控制人
经本所律师核查发行人及其控股股东新澳实业报告期内的工商登记资料、
《营业执照》《公司章程》后确认，报告期内发行人之实际控制人未发生变更。
（五）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
截至申报基准日，持有发行人 5%以上股份的股东持有的发行人股份不存在
被质押、冻结或其他权利受限的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）新澳股份变更设立时的股权设置与股本结构
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新澳股份变更设立时的股权设置与股本结构的具体情况详见律师工作报告
正文“七、发行人的股本及其演变/（一）新澳股份变更设立时的股权设置与股
本结构”。
本所律师认为，新澳股份整体变更设立时的股权设置与股本结构已经其股东
会的批准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经嘉兴市工商行政
管理局注册登记，履行了设立股份有限公司的必要程序，其整体变更程序合法有
效。
（二）整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本变动
新澳股份整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本变动的具体情况
详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（二）整体变更至首次公
开发行股票并上市期间的股本变动”。
本所律师核查后认为，新澳股份整体变更设立后的股权设置和股本变更程序
合法、有效，符合当时法律、法规和有关规范性文件的规定。
（三）新澳股份首次公开发行股票并上市
新澳股份首次公开发行股票并上市的具体情况详见律师工作报告正文“七、
发行人的股本及其演变/（三）新澳股份首次公开发行股票并上市”。
本所律师核查后认为，新澳股份首次公开发行股份并上市已取得中国证监会
的核准和上交所的批准，新澳股份首次公开发行股票并上市合法、有效。
（四）新澳股份股票上市后的股份变动
新澳股份首次公开发行股票并上市后的股本变动的具体情况详见律师工作
报告正文“七、发行人的股本及其演变/（四）新澳股份股票上市后的股份变动”。
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后涉及的股本变动行
为均履行了必要的法律手续。发行人的股本演变合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务与其营业
执照记载的范围一致。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产
业政策，不属于产能过剩行业，限制类、淘汰类行业以及高耗能高排放行业，符
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合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人重要境外子公司的经营范围和经
营方式符合注册地当地国法律的规定。
（二）发行人业务经营所需的许可或资质
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司已取得业务经营所必需的
相关资质，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有新澳越南、英国邓肯、新澳
香港、钛源国际、新澳欧洲和金罗斯邓肯16 家境外子公司。发行人境外子公司的
具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外股
权投资”。
根据境外法律意见书、发行人的说明及相关公告，报告期内发行人重要境外
子公司均持有业务经营必要的许可及资质，其业务经营符合当地的法律法规。
（四）发行人的业务变更
本所律师经核查发行人报告期内的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》
后确认，报告期内新澳股份未发生过经营范围的变更。
（五）发行人的主营业务
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查发行人设立至今的工商注册登记资料、股东（大）会、董事会
会议的有关资料、《公司章程》、最近三年《审计报告》后确认，发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详
细披露了截至申报基准日发行人的关联方及其关联关系情况。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详
金罗斯邓肯已于 2026 年 6 月注销。
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细披露了报告期内发行人的关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、最近三年《审计报告》中
的关联交易金额、询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则，审
查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见以及监事会的
会议决议后认为，发行人报告期内的关联交易定价公允合理，不存在损害发行人
及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司内部治理制度规定了股东会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序。
本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的
保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交
易的决策程序是合法有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东（或
实际控制人）及其关联方不存在同业竞争。
（六）本次发行募集资金投向的同业竞争情况
发行人本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二
期）”“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高
端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，全部用于现有
主营业务的发展，不存在因募集资金投资项目新增同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
经本所律师审查，公司控股股东新澳实业、实际控制人沈建华先生已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本人将继续不直接或通过其他公司间接从事构成与新澳股份业
务有同业竞争的经营活动；对本公司/本人控股企业或间接控股或控制的企业，
本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履
行本承诺项下的义务。
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股或控制的企业将不与新澳股份拓展后的产品或业务相竞争。可能与新澳股份拓
展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业按
照如下方式退出与新澳股份的竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到新澳股份来经营；
D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
投资机会，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业将立即通知新澳股份，
并尽力将该投资机会优先让予新澳股份或其控股子公司。如新澳股份及其控股子
公司均放弃该投资机会，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业也将放弃
该投资机会。
司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔
偿新澳股份及其子公司因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺
所取得的利益归新澳股份所有。”
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人和控股股东已采取必要措施避免
与发行人产生的同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
截至申报基准日，发行人拥有 15 家控股子公司，其中境内控股子公司 9 家，
境外控股子公司 6 家。
本所律师注意到，发行人于 2020 年 6 月竞拍取得英国邓肯 100%股权时因申
请超时，无法补办取得发改部门出具的《境外投资项目备案通知书》。鉴于发行
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人已提交了整改报告，并就英国邓肯后续增资事项完成了发改备案，且截至目前
未收到发改部门责令终止或停止该类项目实施或要求调查的通知，发行人报告期
内无发改部门的处罚记录。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规
定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未
被发现的，不再给予行政处罚。该行为发生至今已超过两年，且前述再投资不涉
及公民生命健康安全、金融安全及产生具体危害后果，前述情形已超过行政处罚
追责时效。
本所律师认为，发行人在 2020 年竞拍收购英国邓肯股权时未履行发改备案
程序不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。
（二）发行人的土地房产
截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有 21 项土地使用权及 45 项房屋
所有权。根据越南法律意见书，越南当地建设主管部门 2025 年 7 月 8 日出具第
㎡）全部完工。截至越南法律意见书出具日（2026 年 7 月 24 日，下同），新澳
越南的《土地使用权、房屋及其他地上附着物所有权证书》仅登记土地使用权，
未登记一期已建成厂房的所有权，目前新澳越南已提交包含已建成厂房所有权的
换证申请，换证流程正常推进，不存在法律障碍。
本所律师认为，上述土地所有权/使用权、房产所有权为发行人及其控股子
公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的主要知识产权
截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境内注册商标 171 项、境外注
册商标 66 项；拥有境内专利权 116 项（其中 3 项为共有专利）；拥有境内已登
记美术作品著作权 7 项，计算机软件著作权 13 项。上述知识产权均在保护期内。
（四）发行人的主要生产经营设备
截至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为粗纱机、细
纱机、自动络筒机、环锭纺细纱机、倍捻机、精梳机、针梳机、并条机等专用设
备、运输工具、其他设备。
（五）发行人的在建工程
本所律师认为，发行人的重大在建工程已经取得了有关主管部门批准，并履
行了必要的建设项目备案程序，为合法、有效。
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（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述财产系通过购买、自主建
设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理
了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（七）发行人主要财产的权利限制情况
截至申报基准日，发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况为：为银
行贷款而在其固定资产、无形资产（指土地使用权、房产）、子公司股权上设定
抵押/质押担保；货币资金受限原因为质押担保、保函及票据保证。除本所律师
已披露的上述情况外，其他主要财产的所有权和使用权不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（八）发行人的房屋租赁
截至申报基准日，发行人及其境内子公司、重要境外子公司为业务需要向第
三方承租的房屋 3 处，均与出租方签订了房屋租赁合同。本所律师注意到：
新澳羊绒承租的 1 处房屋未取得不动产权属证书、未办理房屋租赁登记备
案。出租方确认该处承租房屋所属用地为国有土地（工业用地）、租赁期限内新
澳羊绒使用承租房屋不存在障碍。此外，根据《中华人民共和国民法典》第七百
零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。新澳香港承租的 1 处房屋可能违反租约及相关地契及大厦公
契的用途规定，租约可能被提前终止及承租物业被提前收回，且租约未在香港土
地注册处注册可能对善意第三方无约束力。截至香港法律意见书出具日（2026
年 7 月 28 日），新澳香港未收到香港政府部门、监管机构、业主发出的整改通
知、违约警告通知、处罚决定或其他不利行动。
本所律师核查后认为，上述承租房屋均用于办公或仓储，并非发行人的主要
生产经营场所且不涉及募投项目，承租房产面积较小，可替代性强，不会影响发
行人的正常生产经营；上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师核查后认为，发行人的主要资产权属清晰、独立、完整，发
行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的
主要资产不存在重大权属争议。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至申报基准日，发行人正在履行的重大合同包括：销售合同、采购合同、
授信合同、借款合同、担保合同、建设工程合同等。
本所律师核查后认为，发行人的重大合同均为正常生产经营中发生的，上述
合同均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，截
至本法律意见书出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文“二十、发行人诉讼、仲裁
或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的诉
讼外，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权方面原因而产生的侵权之债。该等诉讼的金额占发行人净资产的比例较
小，不会对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响。
（三）与关联方之间的重大债权债务
律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交
易”及“十一、发行人的重大债权债务”的披露。本所律师核查后认为，发行人
及其控股子公司与关联方之间的担保均系发行人正常经营过程中发生的，且系关
联方为发行人提供担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
报基准日，除律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）发
行人的关联交易”披露的关联交易外，新澳股份与关联方之间不存在其他尚未履
行完毕的重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师核查后认为，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付
款均为在发行人正常的经营活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
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报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项
本所律师已在律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
/（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化及收购兼并事项”中详细披露了
发行人报告期内发生的重大资产变化及收购行为。本所律师核查后认为，发行人
报告期内发生的重大资产变化及收购行为，履行了相应内部决策程序和外部审批
程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合法
律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首次股东大会上审议通过的《公司
章程》及上市后适用的《公司章程》，符合《公司法》《上市公司章程指引》规
定的程序与要求，为合法、有效。
本所律师核查后认为，报告期内发行人对《公司章程》进行的修改，均履行
了必要的内部审议程序，其修改内容符合法律、法规和规范性文件的规定，报告
期内发行人对《公司章程》的修改合法、有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照当时有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；发行人对《公
司章程》的历次修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管理部门办理了备案，
为合法、有效。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织结构
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本所律师核查后认为，发行人已建立了股东会、董事会、审计委员会等法人
治理结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司
章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则
经本所律师对发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会
工作细则》的内容进行审查，本所律师认为，发行人具有健全的三会规则，上述
议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内股东（大）会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会
会议/审计委员会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公
司法》《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，为真实、
合法、有效。
（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
本所律师核查后认为，发行人股东（大）会对公司董事会及相关人士的的授
权行为符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、高级管理人员的简历及发行人的确认并经本所律师核
查，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情
形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形，不存在《管理办法》第十一
条第（三）、第（四）项所述的情形，发行人董事兼任高级管理人员的人数未超
过董事总数的二分之一。本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性法律文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次董事、监事/审计委员会成员、
高级管理人员的变动系根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理实际需
要和正常换届调整而发生的；其变动程序符合当时有效的《公司法》以及《公司
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章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东会审议通过的《浙江新澳纺
织股份有限公司董事会议事规则》《浙江新澳纺织股份有限公司独立董事工作制
度》等文件后认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资格符合
有关规定，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》的有关规
定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其境内控股子公司、重要境外子公
司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司、重要境外子公司的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人本次募集资金拟投资项目无需办理环
评审批手续或不纳入建设项目环境影响评价管理，符合所在地国家环保的相关法
律法规的规定。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量和技术监督标准
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本所律师核查后认为，报告期内发行人及其境内控股子公司、重要境外子公
司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其境内控股子公司、重要境外子公
司未发生重大安全生产事故，也未因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处
罚。发行人境外子公司有 1 起员工工伤事故，具体详见律师工作报告正文“二十、
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或
行政处罚”。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东会
和董事会审议通过，并履行了必要的政府批准、许可或备案程序，为合法、有效。
经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间（2017 年 7 月 21 日）至本
次发行的董事会决议日已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过
配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，报告期内亦不存在行政处罚。
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尚未了结的诉讼事项，系因英国邓肯于 2025 年 2 月发生的 1 起员工工伤事故导
致。根据英国律师尽调报告，该诉讼事项的具体情况如下：
英国邓肯 1 名前员工正在就 2025 年 2 月发生的工伤事故（未致死）向英国
邓肯提起人身损害民事诉讼。截至英国律师尽调报告出具日（2026 年 7 月 28 日，
下同），该员工尚未明确主张具体赔偿金额。该民事诉讼由英国邓肯承保的保险
公司处理，预计保险理赔可以覆盖法院最终判令的赔偿金。
（2）英国邓肯就该工伤事故及时采取了纠正和补救措施，全面配合英国健
康与安全执行局的调查，并已收到英国健康与安全执行局确认英国邓肯已遵照改
进通知进行整改的反馈。
（3）截至英国律师尽调报告出具日，苏格兰皇家检察署正考虑针对上述工
伤事故对英国邓肯提起公诉。在当地司法管辖区，对类似工作场所事故提起公讼
属于常见情形，通常不会对公司持续经营、合同履约及日常运营造成重大负面影
响。法院将综合违法行为严重程度、人员受伤后果、受波及人员数量、企业经营
规模与财务状况，以及企业为防范同类事故所采取的整改措施等因素确定罚金金
额。截至英国律师尽调报告出具日，英国邓肯未被苏格兰皇家检察署提起公诉。
另经核查，现有资料暂未显示苏格兰皇家检察署对董事、管理人员、高级职员及
股东提起任何诉讼。
（4）自 2023 年 1 月至英国律师尽调报告出具日，英国邓肯未曾遭遇任何类
似的调查或处罚。英国邓肯亦未有任何相关的犯罪记录。
综上，本所律师认为，英国邓肯员工工伤事故系一般性监管违规，且已整改
完成，即使被提起公诉并被判处罚金亦不会对英国邓肯的正常经营产生重大不利
影响，因此不属于重大违法行为。
根据越南法律意见书，2024 年 2 月 2 日，新澳越南此前因投资项目第一阶
段所涉部分工程未取得施工许可证即开工建设，被当地政府处以 130,000,000 越
南盾（折合人民币约 3.8 万元）的行政罚款。新澳越南已补办施工许可证，且该
违规事项已全部整改完毕。越南法律意见书认为，就该违规事件而言，新澳越南
不存在主观故意，且处罚金额相对较低；相关行政处罚文书显示，本次处罚不属
于重大行政处罚，该违规行为未造成严重环境污染、人员重伤死亡或不良社会影
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响，不构成重大违法情形，不会对新澳越南持续经营产生重大不利影响；除上述
事项外，报告期内新澳越南不存在行政处罚，且也未受到任何监管机关立案调查
或拟开展的调查。本所律师认为，越南新澳该起行政处罚不属于重大违法行为。
本所律师认为，发行人境外子公司涉及的上述诉讼、行政处罚事项不会对发
行人的生产经营、财务状况、募投项目实施造成重大不利影响，亦不属于重大违
法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，除前述披露的情况外，发行人境外子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于财务性投资及类金融业务
截至申报基准日，发行人不存在财务性投资，符合《管理办法》和《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改
的情况
发行人最近五年收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江
证监局”）监管关注函 1 次，具体情况如下：
内容不规范、董事会审议公司董事部分年度薪酬时相关董事未回避表决等情形。
针对上述事项，发行人在收到《监管关注函》后，高度重视并立即传达给公
司相关人员，组织对函件内容进行深刻学习。公司成立整改专项小组，对照函件
内容逐项梳理，制定整改方案，明确整改措施、整改时间和整改责任人，有序推
进各项整改工作落地，并向浙江证监局提交了书面回复报告，相关整改措施已落
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实完毕。
除上述情况外，发行人及其控股子公司最近五年内不存在其他被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资
格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障
碍。发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青 经办律师：李 燕
王慈航
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