上海君澜律师事务所
关于
杭州民生健康药业股份有限公司
作废部分限制性股票及归属
之
法律意见书
二〇二六年八月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于杭州民生健康药业股份有限公司
作废部分限制性股票及归属之
法律意见书
致：杭州民生健康药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州民生健康药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“民生健康”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《杭州
民生健康药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就民生健康调整本次激励计划授予价
格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归
属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到民生健康如下保证：民生健康向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为民生健康本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公
司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
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<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2024 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
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公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：以实施权益分派股权
登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份后的股份数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转至下
一年度，不派发红股，不以公积金转增股本。权益分派已于 2026 年 6 月 9 日实
施完毕。
根据公司股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审
议通过即可，无需提交股东会审议。
根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授的
第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应
的调整。
发生派息事项的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划的授予价格调整为 P＝P0-V=6.57-0.15=6.42 元/股。
根据公司文件的说明，本次调整符合《激励计划》的相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，
也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
（二）本次作废的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、劳动合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
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协商解除劳动合同或聘用合同等，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激
励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
本次激励计划首次授予部分共有 1 名激励对象已离职，其已获授但尚未归
属的限制性股票 3 万股取消归属，并由公司作废处理。
根据公司股东会的授权，本次作废经董事会决议通过即可，无需提交股东
会审议。
根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划
继续实施。
（三）本次归属的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办
法》及《激励计划》中的有关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期
为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 18
日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2026 年 9 月 21
日至 2027 年 9 月 17 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
部分限制性股票将进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予日起 12 个月后的首
个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予
部分限制性股票的授予日为 2025 年 8 月 22 日，因此本次激励计划预留授予部
分限制性股票第一个归属期为 2026 年 8 月 24 日至 2027 年 8 月 20 日。截至本
法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归
属期。
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公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件均已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及 归属条件成就的情况
预留授予部分第一个归属期的归属条件 说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述任一
诺进行利润分配的情形； 。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生左述
任一情形，满足归属
的；
条件。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其
参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
根据中汇会计师事务
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以
所（特殊普通合伙）
达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对
对公司2025年年度报
应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
告出具的审计报告（
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026 号），以公司2023年
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如 度营业收入为基数，
下表所示： 2025年度营业收入增
以公司 2023 年净 以公司 2023 年营业 长率为34.36%，高于
目标值21.00%，激励
利润为基数，各考 收入为基数，各考核
对象首次授予部分第
核年度的净利润增 年度的营业收入增长 二个归属期及预留授
归属期 考核年度
长率（A） 率（B） 予部分第一个归属期
目标值 触发值 目标值 触发值 业绩考核超过目标值
（Am） （An） （Bm） （Bn） ，符合归属条件，公
第一个 司层面归属比例为
归属期
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第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依
据，下同。
，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示
：
对应系数（M1，
考核指标 业绩完成比例
M2）
A≥Am M1=100%
净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率
Bm＞B≥Bn M2=80%
（B）
B＜Bn M2=0%
确定公司层面归属 X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的
比例（X）的规则 孰高值
根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公
司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
以公司 2023 年净利 以公司 2023 年营业
润为基数，各考核 收入为基数，各考
年度的净利润增长 核年度的营业收入
归属期 考核年度
率（A） 增长率（B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示
：
对应系数（M1，
考核指标 业绩完成比例
M2）
净利润实际增长率（A） A≥Am M1=100%
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Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率
Bm＞B≥Bn M2=80%
（B）
B＜Bn M2=0%
确定公司层面归属 X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的
比例（X）的规则 孰高值
根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公
司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时
依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例
（Y）按下表考核结果确定：
考核评级 合格 不合格
本次激励计划仍满足
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励资格的首次授予
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层 的39名激励对象及预
面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。 留授予的2名激励对
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪 象考核评级均为合格
酬与考核委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个 ，绩效考核合格，个
人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额 人层面归属比例为
度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象 100%。
考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过
，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并
作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年
度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议
公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，公司首次授予部分可归属人数为 39 人，可归属数量为 98.10 万股，
预留授予部分可归属人数为 2 人，可归属数量为 8 万股，授予价格均为 6.42 元/
股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
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不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实
施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司本次
激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分限制性
股票已进入第一个归属期，两个归属期的归属条件均已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第二届董事会第十四次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的
原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的
继续实施。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。公司
本次激励计划首次授予部分限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分限
制性股票已进入第一个归属期，两个归属期的归属条件均已成就，本次归属的
人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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