优德精密工业（昆山）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理体系，规范董事选举程序，切实保障中小股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》及其他相关法律、行政法规、规范性文件，
结合《公司章程》有关规定与公司实际经营情况，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事时所
适用的表决机制。实行累积投票制时，股东所持每一有效表决权股份对应的投票
权数量与本次股东会应选董事总人数相等，即股东享有的总投票权数为其持有的
有表决权股份数乘以应选董事人数。股东可将全部投票权集中投向单一董事候选
人，亦可分散分配给多名候选人，最终依据各候选人得票高低依次确定当选董事。
公司在下列情形下选举董事，应当采用累积投票制：
（一）股东会选举两名及以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人合计拥有权益的股份比例达到百分之三
十及以上，且股东会选举两名及以上非独立董事的。
第三条 经股东会选举产生的董事会成员数量与构成，应当符合《公司章程》
规定的董事会人数及人员结构要求。
第四条 本细则所指“董事”涵盖独立董事与非独立董事两类。由职工代表
出任的董事，通过公司职工民主选举程序产生或更换，不适用本细则相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人的提名，应当遵循《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规与公司内部制度的规定。独立
董事候选人的提名，还须同时满足《上市公司独立董事管理办法》规定的任职条
件与程序要求。
第六条 董事会换届选举或现任董事会增补董事时，董事候选人通过提案方
式产生，具体程序如下：
（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一及以上已发行股份的股东，可
根据拟选任董事的人数，以书面形式提名董事候选人；
（二）董事会提名委员会负责对董事候选人的任职资格进行审核把关，经审查确
认符合条件后，提交董事会审议通过，再提请股东会选举表决。
第七条 提名人在提出提名前，应当事先取得被提名人的书面同意。提名人
应当对被提名人的职业背景、教育经历、专业职称、工作履历、社会兼职、是否
存在重大失信记录等基本信息进行充分了解与核实。
独立董事的提名人还应当就被提名人是否具备独立董事任职独立性及其他
任职条件发表专项意见；独立董事候选人本人亦应公开作出声明，确认其符合独
立董事独立性要求及其他任职条件。
第八条 被提名人应当向公司董事会提交完整的个人信息资料，内容包括但
不限于：与公司、公司控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、直接或间
接持有公司股份的数量、是否曾受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚或证
券交易所的纪律处分、是否存在其他不适宜担任董事的情形等。
第九条 采用累积投票制选举董事时，既可实行等额选举，即董事候选人数
与应选董事人数相同；也可实行差额选举，即董事候选人数多于应选董事人数。
公司鼓励优先采用差额选举方式，以提升董事选举的竞争性与代表性。
第三章 董事选举的投票程序
第十条 股东会会议召集人应当制作专门适用于累积投票制的表决票，票面
应当载明以下事项：会议名称、董事候选人姓名、股东名称或姓名、委托代理人
姓名、股东持有表决权股份数量、累积投票对应的总表决票数、投票日期等。公
司董事会秘书应当在投票前，就累积投票制的运作方式、表决票填写规范以及计
票规则向参会股东作出说明和解释。
第十一条 独立董事与非独立董事的选举应当分别进行投票表决：
（一）选举独立董事时，每位股东享有的投票权总数为其持有的有表决权股
份数乘以本次应选独立董事人数之积，该部分投票权仅可投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东享有的投票权总数为其持有的有表决权
股份数乘以本次应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅可投向非独立董事候
选人。
第十二条 累积投票制下的表决票数按以下规则确定：
（一）股东所持有的表决权股份数量乘以本次股东会拟选举董事的人数，所得乘
积即为该股东在本次选举中享有的累积表决票数；
（二）若股东会采取多轮选举方式，应当根据每一轮次应选董事的人数，重新核
算各股东在该轮次的累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票开始前，向参会股东宣布其在该轮
次享有的累积表决票数。股东、独立董事、本次会议监票人或见证律师对宣布结
果存有异议的，应当当场提出并即时核对。
第十三条 股东行使累积投票权时，应当遵循以下规则：
（一）股东应当在表决票上对应每名董事候选人的栏目内，明确标注其投向该候
选人的累积表决票数。累积投票制下，股东仅可投同意票，不得投反对票或弃权
票；
（二）股东可自主决定将其全部累积表决票数集中投向某一位董事候选人，或分
散分配给多位董事候选人；
（三）若股东投向某一位或某几位董事候选人的票数总和超过其享有的累积表决
票数，该股东本次投票无效，视为放弃该项表决权；
（四）若股东投向某一位或某几位董事候选人的票数总和等于或少于其享有的累
积表决票数，该股东本次投票有效，累积表决票数与实际投票数之间的差额部分
视为放弃表决权。
第四章 董事的当选规则
第十四条 现场股东会投票结束后，由董事会秘书将现场表决结果上传至网
络投票服务平台进行汇总统计。在取得现场投票与网络投票的合并统计数据后，
公司应当通过股东会决议公告的形式，披露每位董事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
第十五条 董事候选人按照得票高低依次确定是否当选，但每位当选董事获
得的同意票数，均应当超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数（以未
累积计算的股份数为准）的二分之一。
第十六条 董事当选结果按以下情形分别处理：
（一）若全体董事候选人得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份
总数的二分之一，且候选人数不超过应选董事人数的，则全体候选人均当选；
（二）若当选董事候选人数超过应选董事人数的，按得票从高到低依次确定
当选者，直至达到应选人数为止；
（三）若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选人数达到或超过《公司
章程》规定的董事会成员总数三分之二的，不足部分留待下次股东会选举补足；
（四）若当选董事人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事
会成员总数三分之二的，应当就未当选的董事候选人进行第二轮投票选举；
（五）若经第二轮选举后，当选董事人数仍未达到董事会成员总数三分之二
的，应当在本次股东会结束之日起两个月内另行召开股东会，对缺额董事进行补
选。
第十七条 若两名及以上董事候选人得票数相同，且同时当选将导致董事会
人数超出《公司章程》规定、或均不当选将导致董事会人数低于法定要求的，应
当就该等票数相同的候选人进行第二轮投票。
第二轮投票仍无法确定当选者的，留待下次股东会另行选举。若因此导致董
事会成员人数不足《公司章程》规定的三分之二的，应当在该次股东会结束之日
起两个月内另行召开股东会补选缺额董事。
第五章 附则
第十八条 本实施细则中所称“以上”、“及以上”均包含本数。
第十九条 本实施细则未尽事项，依照相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本实施细则的内容如与现行有效的法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》规定不一致的，相关事项应当以上位规定为准。
第二十条 本实施细则的制定、修改与解释权，归属于公司董事会。
第二十一条 本实施细则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之
日起正式施行。
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