华电国际电力股份有限公司
董事会秘书工作制度
（二零二六年八月二十七日第十一届董事会第三次会议批准）
第一章 总则
第一条 为了促进华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指
导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规
章和公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下简称“上市规则”），
以及《华电国际电力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任
或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会提名委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第三条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证
券交易所业务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履
行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资
格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且
具有五年以上工作经验；
（三）为香港公司治理公会普通会员，或《执业律师条例》所界
定的律师或大律师或专业会计师或成为香港联合交易所认为在学术
或专业资格或有关经验方面，足以履行这些职责（或给予相关豁免）
的人士。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采
取三次以上行政监督管理措施；
（九）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（十）法律、法规、规章、上市规则规定的及公司股票上市地的
证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财
务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书
和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书
职责。
第七条 在每个财政年度，董事会秘书须参加不少于 15 个小时
的相关专业培训。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 董事会秘书的职责范围包括：
（一）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公
司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披
露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，
提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务
总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制
完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务
信息进行审核；董事会审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集
董事会会议审议定期报告并披露；应当在职责范围内，关注定期报告
出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等
重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出
整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，
按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监
会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（六）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
公司的了解和认同；
（七）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董
事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召
集；
（八）筹备组织、列席董事会会议，按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会
报告；负责董事会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见；
（十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股
东会会议情形的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议；
（十一）董事会决议召开股东会会议的，筹备组织、列席股东会
会议，按照规定发出会议通知，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；董事会决议
不召开股东会会议的，按照规定及时组织披露；董事会审计委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，应当配合；负责股东会
会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况；
（十二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理
制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知
情人档案；在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（十三）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司
等相关主体及时回复证券监管机构问询；
（十四）定期组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证
券监管机构相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十五）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十六）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十七）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百
分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公
司股份情况；
（十八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出
整改的建议；
（十九）法律法规和证券监管机构要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应遵守法律、法规、上市规则和《公司章程》
的有关规定，忠实、勤勉地履行其职责，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。
董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
董事会秘书应协助公司及董事会遵守境内外的有关法律和公司
股票上市地的证券交易所的规则。
第四章 董事会秘书的履职保障
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务总监及其他高级管理人员，以及公司内部有关部门应当支持、配
合董事会秘书的工作，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予
以必要的保证，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，任何机构及
个人不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
公司制定关于重大事件报告、传递、审核、披露程序的有关制度，
应将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会
秘书及时、准确、全面地获取信息。
第十一条 董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关
会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息，或者要求公司有关部门、
人员对相关事项作出说明。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等
方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当及时履行报告义
务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时
向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职
责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事
会审计委员会报告。
第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会
秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以根据
上市规则的有关规定，直接向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证
监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本工作制度规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名证券
事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行
职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行
其职责时，证券事务代表应当代为履行董事会秘书的职责并行使相
应的权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第五章 其他
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本工作制度第四条、第五条的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大
影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事
会秘书职责。
第六章 附则
第十七条 本工作制度经公司董事会批准后生效。经 2025 年 11
月 18 日第十届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。
第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和《公
司章程》的规定执行；本工作制度如与国家有关，包括未来时常修订
的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十九条 本工作制度修改和解释权归公司董事会。
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