东莞长联新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
东莞长联新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称《创业板上市公司规范运作》）
等有关法律、法规、规范性文件以及《东莞长联新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格
第二条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
报酬。
第三条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
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第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他
情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第五条、第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理
制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第九条 董事会秘书在聘任时应签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的
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信息除外。
第十条 董事会秘书离任前应根据公司《董事及高级管理人员离职管理制度》
妥善做好工作交接或依规接受离任审计，并在公司监督下，将有关档案材料、尚
未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书辞职后未
完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍
应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，
应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务总监等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及
时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
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（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深
圳证券交易所相关规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《创
业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《创业板
上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
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第十四条 公司董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调
研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第五章 董事会秘书的履职保障
第十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线
索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
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董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 公司定期对董事会秘书履职进行评价，设定与其职责相匹配的
评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应
当及时更换董事会秘书。
第二十三条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监
会依据《证券法》相关规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十四条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，中国证监会依据《证券法》相关规定予以处理。
第七章 附则
第二十五条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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