证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2026-025
上海天永智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 278 万份（股）
本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司
总股本比例
是，预留数量 54.2 万份（股），占本股权
本次股权激励计划是否有预留 激励拟授予权益比例 19.50%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数量 223.8 万份（股）
激励对象数量 52 人
激励对象数量占员工总数比例 12.84%
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，__________
授予价格/行权价格 25.30 元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海天永智能装备股份有限公司
统一社会信用代码 913100006073560119
法定代表人 荣俊林
注册资本 10,808 万元
成立日期 1996 年 07 月 12 日
注册地址 上海市嘉定区外冈镇汇宝路 555 号 3 幢 2 层 A 区
股票代码 603895
上市日期 2018 年 01 月 22 日
主营业务 高端智能制造业务
所属行业 智能制造装备行业
（二）最近三年业绩情况
主要会计数据 2025 年/2025 年末 2024 年/2024 年末 2023 年/2023 年末
营业收入 532,866,919.46 469,397,313.92 594,921,931.06
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 11,042,290.55 -180,753,583.55 -116,957,581.60
的净利润
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 1,095,146,334.00 1,178,054,042.99 1,489,666,348.82
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.1 -1.67 -25.97
／股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 5.79 -66.34 -1.6
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名；公司高级
管理人员 3 人。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，激励对象行权时所获的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 278.00 万份，对应股票数
量占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,808.00 万股的 2.5722%；其中首次
授予 223.80 万份，占本激励计划授予权益总量的 80.50%，对应股票数量占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.0707%；预留授予 54.20 万份，占本激励计
划授予权益总量的 19.50%，对应股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.5015%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、技术和业务
骨干人员。
二、激励对象的人数、范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 52 人，占公司员工总数（截至 2026
年 6 月末）的 12.84%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占授予 占本激励计
姓名/类别 国籍 职务/人数 期权数量 股票期权 划公告日股
（万份） 总数比例 本总额比例
一、首次授予部分
吕爱华 中国 副总经理、董事会秘书 30.00 10.79% 0.2776%
荣玉岩 中国 董事 30.00 10.79% 0.2776%
郭相阳 中国 董事 30.00 10.79% 0.2776%
仪峰 中国 副总经理、董事长助理 30.00 10.79% 0.2776%
技术和业务
/ 48 103.80 37.34% 0.9604%
骨干人员
小计 52 223.80 80.50% 2.0707%
二、预留授予部分
预留授予部分 54.20 19.50% 0.5015%
合计 278.00 100.00% 2.5722%
注：1、激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配
偶、子女。
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股
东会时公司股本总额的 10%。
下同。
（四）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 25.30 元/股，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 25.30 元的价格购
买一股公司 A 股普通股股票的权利。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 100.00%，为每股 25.2989 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 100.00%，为每股 24.1168 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、等待期、行权期安排
（一）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，
分别为自授予日起 12 个月、24 个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不
得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（三）本激励计划的行权安排
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权首次授予日起 12 个月后的首个交易
首次授予部分的
日起至股票期权首次授予日起 24 个月内的最后 50%
第一个行权期
一个交易日当日止
自股票期权首次授予日起 24 个月后的首个交易
首次授予部分的
日起至股票期权首次授予日起 36 个月内的最后 50%
第二个行权期
一个交易日当日止
本次激励计划预留部分授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权预留部分授予日起 12 个月后的首个
预留部分的
交易日起至股票期权预留部分授予日起 24 个月 50%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留部分授予日起 24 个月后的首个
预留部分的
交易日起至股票期权预留部分授予日起 36 个月 50%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象获授的股票期权在行权前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2026 年至 2027 年度，共两个会计年
度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司
财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
本激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标 目标值 触发值
行权期
考核指标 目标说明 （Am） （An）
第一个行权期 营业收入 2026 年度该指标较 2025 年度的增长率 10% 3%
第二个行权期 营业收入 2027 年度该指标较 2025 年度的增长率 15% 5%
注：1、上述指标需剔除公司购买股权类资产（如有）的影响后的数值作为计算依据，下同。
若本激励计划预留授予部分的授予日早于公司 2026 年三季度报告披露日
（不含当日）的，考核年度为 2026 年至 2027 年度，共两个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核
目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
该情形下，本激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下
表所示：
业绩考核目标 目标值 触发值
行权期
考核指标 目标说明 （Am） （An）
第一个行权期 营业收入 2026 年度该指标较 2025 年度的增长率 10% 3%
第二个行权期 营业收入 2027 年度该指标较 2025 年度的增长率 15% 5%
若本激励计划预留授予部分的授予日晚于公司 2026 年三季度报告披露日
（含当日）的，考核年度为 2027 年至 2028 年度，共两个会计年度，分年度对公
司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
该情形下，本激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下
表所示：
业绩考核目标 目标值 触发值
行权期
考核指标 目标说明 （Am） （An）
第一个行权期 营业收入 2027 年度该指标较 2025 年度的增长率 15% 5%
第二个行权期 营业收入 2028 年度该指标较 2025 年度的增长率 20% 10%
各行权期内，按该期适用的业绩考核目标的完成值 A 分别计算可行权比例，
计算方法如下表所示。
完成情况 公司层面可行权比例
A≥Am 100%
An≤A
A
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定各行权期其实际的个人层面可行权比例。
激励对象个人层面考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不
称职”五个等级，分别对应个人层面可行权比例如下表所示：
个人层面考核评价结果 个人层面可行权比例
优秀（A） 100%
良好（B） 100%
合格（C） 80%
待改进（D） 0%
不称职（E） 0%
首次授予部分各行权期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：
行权期 个人层面绩效考核所属年度
第一个行权期 2026
第二个行权期 2027
预留部分各行权期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：
个人层面绩效考核所属年度
行权期 情形一：预留授予部分的授 情形二：预留授予部分的授
予日早于公司 2026 年三季度 予日晚于公司 2026 年三季度
报告披露日（不含当日） 报告披露日（含当日）
第一个行权期 2026 2027
第二个行权期 2027 2028
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人获授股票期权中当年计
划行权的数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励
计划制定的《上海天永智能装备股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权
的某一批次/多个批次的股票期权予以注销或终止本激励计划。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入（中国证监会规定的豁免短线交
易情形除外），由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予和行权事宜。
（二）股票期权的授权/授予程序
公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事
会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象股票期权并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权
条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自
主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并
由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公
告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权
条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在
行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格
的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情
形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
相关规定进行处理。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激
励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，
按以下方式处理：如激励对象职务/职级提高的，按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；如激励对象发生职务/职级下降的，其已行权的股票期权完全按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权及个人
绩效考核由董事会视情况调整。
（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根
据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。但是，公司有权视情节严重
性要求激励对象返还股票期权行权所获得的全部收益。
（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或
主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象退休后公司继续返聘的，其已行权的股票期权可按照返聘前
本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权及个人绩效考核由董
事会视情况调整。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不作处理，董事会可以
决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况，由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 08 月 26
日用该模型对首次授予的 223.80 万份股票期权进行测算，总价值 509.06 万元。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：25.42 元/股（2026 年 08 月 26 日公司股票收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（股票期权授权之日至每期可行权日的期限）；
（3）历史波动率：14.6861%、17.4960%（分别采用上证指数最近 1 年、2
年的波动率）；
（4）无风险利率：1.2030%、1.2361%（分别采用 2026 年 08 月 25 日中债
国债收益率曲线之 1 年、2 年收益率）；
（5）股息率：0%（采用公司最近 1 年股息率）
（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予的股票
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
告为准。
上述测算不包含预留授予部分的激励费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
