证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2026-71
湖南黄金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与原重组方案相关的议案。上市公司拟以发
行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司合计
持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有
的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金不超过100,000万元。
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与原重组方案
相关的议案。具体内容详见公司于2026年7月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。
南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。具体内容详见公司于2026
年7月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。
<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，原
方案配套募集资金总额不超过人民币100,000万元，拟调增至不超过人民币105,000
万元。
具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事项 调整前 调整后
定价基准日 第七届董事会第十五次会议 第七届董事会第二十四次会议
经各方协商，本次发行价格为
价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价的 80%，且不低于 经各方协商，本次发行价格为 19.63
上市公司最近一个会计年度经 元/股，不低于上市公司定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股 20 个交易日的股票交易均价的 80%，
发行价格
东的每股净资产值（除权除息 且不低于上市公司最近一个会计年
后）。上市公司于 2026 年 6 月 度经审计的归属于母公司普通股股
发行股
份购买
本次发行股份购买资产的股份
资产方
发行价格由 17.06 元/股调整为
案
湖南黄金天岳矿业有限公司
湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股
权及湖南黄金集团有限责任公司持有
责任公司持有的湖南中南黄金
的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%
冶炼有限公司 100%股权的交易
发行数量 股权的交易对价为 4,333.676,100 元，
对价为 4,333.676,100 元，按照
按照本次交易发行价格 19.63 元/股计
本次交易发行价格 16.76 元/股
算，本次发行股份购买资产的发行数
计算，本次发行股份购买资产的
量为 220,768,011 股。
发行数量为 258,572,558 股。
发行股
份募集 发行规模及 配套募集资金总额不超过人民 配套募集资金总额不超过人民币
配套资 发行数量 币 100,000.00 万元。 105,000.00 万元。
金方案
二、本次重组方案调整构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整涉及调增配套募集资金。根据《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15
号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。
调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组
上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等有关本次交易的议案，同意公司对本次交易
方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议
审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重
新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
本次方案调整尚需提交公司股东会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册后方可正式实施。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
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