证券代码：920438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2026-119
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、审议及表决情况
第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股
票方案的议案》
。表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联委员虞国强回避
表决。
购注销部分限制性股票方案的议案》。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事虞国强、华凯、童宏杰回避表决，该议案尚需提交股东会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》相关规定及公司《2025 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
之规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
鉴于公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）中 1 名激励对象因个
人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21,000 股限制性股票进行回购注销。
三、回购基本情况
（一）回购对象：1 名核心员工
（二）回购注销数量：21,000 股
（三）回购注销数量占公司总股本的比例：0.01%
（四）回购价格：10.10 元/股（调整后）
本激励计划限制性股票授予后，公司共实施两次权益分派，具体如下：
权益分 派预 案的 议案 》， 公司 2024 年年 度权益 分派 预案 为： 公司 按 照 总 股本
整后的公司权益分派预案如下：公司按照总股本 144,630,000 股，以未分配利润向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.976630 元（含税）。2024 年年度权益分派于 2025 年 6
月 25 日实施完毕。
权益分 派预 案的 议案 》， 公司 2025 年年 度权益 分派 预案 为： 公司按 照总 股本
公司未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件，解除
限售条件未成就，需对 53 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,014,000 股
限制性股票予以回购注销。2026 年 6 月 29 日，公司完成股份回购注销，总股本由
益分派预案进行调整，调整后的公司权益分派预案如下：公司按照总股本 144,461,000
股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.007019 元（含税）。2025 年年
度权益分派于 2026 年 7 月 10 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划激励对象获授的限制性股票完
成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法
如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司 2024 年度权益分派派息调整
后，限制性股票回购价格=10.30-（0.976630÷10）≈10.20 元/股；公司 2025 年度权
益分派派息调整后，限制性股票回购价格=10.20-（1.007019÷10）≈10.10 元/股。
综上所述，调整后，本次限制性股票回购价格为 10.10 元/股。
（五）回购资金金额：10.10 元/股×21,000 股=212,100 元
（六）回购资金来源：公司自有资金
拟注销数量占授
拟注销数 剩余获授股票
序号 姓名 职务 予总量的比例
量（股） 数量（股）
（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 - - -
二、核心员工
核心员工小计 21,000 0 0.62%
合计 21,000 0 0.62%
注：上表中“授予总量”指本激励计划首次授予的限制性股票总量 3,380,000 股，不包
含预留授予部分。
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（不含回购专户股 139,394,050 96.49% 139,394,050 96.51%
份）
——用于股权激励或
员工持股计划等
——用于转换上市公
司发行的可转换为股
票的公司债券
——用于上市公司为
维护公司价值及股东 0 0% 0 0%
权益所必需
——用于减少注册资
本
总计 144,461,000 100.00% 144,440,000 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2026 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上
市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定，不
影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及核心员工将继续认真履行工作职
责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以
披露。
七、备查文件
《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议决议》；
《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于回购注销部
分限制性股票事项的核查意见》；
《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股
权激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。
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