证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2026-032
南方泵业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 26 日召开第六
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。公司拟对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并调整回购价
格。本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
次会议分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的
第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发
表了核查意见。
处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修正稿）》”）、《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科
（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意
见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡
国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，
原则同意《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性
股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份
有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
工作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股
的 1.53%。
会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出
具法律意见书。鉴于本次激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激
励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激
励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资
格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购
注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注
销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至
会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师
出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，
上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 892,000 股进行回购注销。
回购事项。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股减少至
事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限
售期解除限售条件成就，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办理
表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，
广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市
流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 5 名激励对象已不具备
激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308,000 股进
行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。
过了前述回购注销事项。2025 年 1 月 21 日，公司就上述事项完成了限制性股票
的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,921,208,236
股减少至 1,920,900,236 股。
会第五次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第二个解除限售期
解除限售条件成就，同意为 211 名符合解除限售条件的激励对象办理 7,836,985
股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核
查意见，江苏倍思特律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司
出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 11
月 7 日（星期五）。
事会第五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于
本次激励计划中 12 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公
司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激
励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 658,200 股进行
回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。
过了前述回购注销事项。2026 年 2 月 3 日，公司就上述事项完成了限制性股票
的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,920,900,236
股减少至 1,920,242,036 股。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于本次激励计划中 4 名激励对象在本激励计划有效期内因个人原因离职、
南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 6 名激励对象不再具
备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）
（修正稿）》等相关规定，上述 13 名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已
授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计
根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，对于激励对象因离
职不再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（其中因达到法定年龄退
休离职、裁员离职情形的，还需加上回购时同期银行存款利率）。
根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，若限制性股票在授
予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息
回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调
整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。
预案》，具体方案为：以目前总股本 1,920,242,036 股为基数，向全体股东每
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。2026 年 6 月 5 日，公司披露
了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025），本次权益分派
股权登记日为 2026 年 6 月 12 日，除权除息日为 2026 年 6 月 15 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《公司激励计划（草案）
（修正稿）》
的相关规定，授予价格 1.77 元/股。因此，公司董事会对本次回购注销的限制性
股票的回购价格拟调整为 1.77-0.50/10=1.72 元/股。
因此，根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，授予激励对
象中 4 名激励对象因个人原因离职以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入
公司合并报表范围，涉及的 6 名激励对象不再具备激励对象资格的，回购价格为
为 1.72 元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息之和。
公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购股份注销后股份结构变动情况
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,920,242,036 股 变 更 为
变动前 本次变动 变动后
类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
/非流通股
二、无限售条件流通
股
三、总股本 1,920,242,036 100 -332,400 1,919,909,636 100
注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划中，4 名激励对象因个人原
因离职、2 人因达到法定年龄退休离职、1 人因裁员离职、6 名激励对象因杭州
南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围不再具备激励对象资格，根据
《上市公司股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案）
（修正稿）》等相关规定，
薪酬与考核委员会同意将上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
权益分派，同意对其已获授但尚未解除限售的合计 332,400 股限制性股票以调整
后的回购价格 1.72 元/股进行回购，回购方案具体为：4 名激励对象因个人原因
离职以及因杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 6
名激励对象不再具备激励对象资格的，回购价格为 1.72 元/股；2 人因达到法定
年龄退休离职的以及 1 人因裁员离职的，回购价格为 1.72 元/股加上回购时同期
银行存款利率计算的利息之和。
六、律师出具的法律意见
江苏倍思特律师事务所认为：公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已
取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回
购价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定及《公司激励计划（草案）
（修正稿）》
《公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修正稿）》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限
制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整
回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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