奥特佳新能源科技集团股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2026-045
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
售数量为 18,078,510 股，占公司目前总股本的 0.51%。
理解除限售手续。在此之前，相关股票仍处于限售状态。在办理完毕解除限售
手续后，公司将发布相关股票即将上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2026 年 8 月 26 日召开第七届董事会第五次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）《奥特佳新能源科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激
励计划”）的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告
如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示
期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。
议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
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予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事
会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，
并确定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110 名激
励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授
予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
的首次授予登记工作。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于 2025
年 4 月 16 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2025
年 6 月 27 日经 2024 年年度股东会审议通过。2025 年 6 月 28 日，公
司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债
权人的公告》。
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26
元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予合计 1483.86 万份限制
性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为
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审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025 年 10 月 21 日，公司
完成了解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励
对象为 107 名，解除限售数量为 23,571,252 股，上市流通日为 2025
年 10 月 23 日。
完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股
本为 3,322,333,344 股。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11 月 11 日公司第六
届董事会第四十次会议审议通过了该议案。12 月 9 日公司召开 2025
年第三次临时股东会，正式审议通过了该议案。2026 年 2 月 7 日公
司完成了回购注销工作。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026 年 3 月 24 日公司
召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。2026 年 4 月 15 日，公司召开 2026 年第一次临
时股东会，正式审议通过了该项议案。2026 年 7 月 30 日公司完成了
回购注销工作。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。8 月 26 日，公司第七届董事会第五
次会议，审议通过了此议案。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
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（一）2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期
届满
根据公司《激励计划》的规定，公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
日起计算。公司 2024 年限制性股票激励计划授予日为 2024 年 9 月 6
日，授予登记完成日为 2024 年 9 月 20 日。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于 2026
年 9 月 20 日届满。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数
量为获授限制性股票总数的 30%。
（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司未发生左述情形，满足本项解
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
除限售条件。
审计报告；
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
或证券交易所认定为不适当人选；
截至目前，本次可申请解除限售的
激励对象均未发生左述情形，满足本项
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
解除限售条件。
禁入措施；
高级管理人员情形；
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限制性股票的解除限售条件 成就情况
励的；
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个 根据中审众环会计师事务所（特殊
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 普通合伙）出具的 2025 年度审计报告（众
考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 环审字 3300466 号），公司 2025 年度归
本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
售期业绩考核目标如下：2025 年净利润金额不少 194,945,839.90 元 ， 股 份 摊 销 费 用 为
于 18500 万元。当净利润考核目标完成度(A)＜ 41,980,923.34 元，激励费用摊销前的归
时，公司层面可解除限售比例为 80%；当 90%≤ 236,926,763.24 元，完成度为 128.07%
A<100%时，公司层面可解除限售比例为 90%；当 （ A=236,926,763.24/185,000,000 ） 。
A≥100%时，公司层面可解除限售比例为 100%。 根据考核规则：当 A≥100%时，公司层面
（注：上述“净利润”指的是本激励计划实施所 可解除限售比例为 100%。因此，公司层
产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的 面可解除限售比例为 100%。
净利润金额。）
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
经公司人事部门考核，本次 103 名
考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各
激励对象中，22 人考核结果为“优秀”，
考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照
公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩
果为“合格”。因此，考核结果为“优
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共
秀及良好”的 102 名激励对象个人层面
可解除限售的比例均为 100%，剩余 1 名
售比例：
激励对象个人层面可解除限售的比例均
激励对象个人绩效 为 80%。
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面可解除限
售比例（N）
综上所述，董事会认为《激励计划》规定首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《激励计划》的
规定及公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司将于第
二个限售期 2026 年 9 月 20 日届满后，对符合解除限售条件的 103
名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况
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（一）2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴
于本激励计划部分激励对象在首次授予前从本公司离职或因个人原
因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司 2024 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本激励计
划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划
首次授予激励对象人数由 130 名调整至 110 名，首次授予的限制性
股票数量由 9,141 万股调整至 6,636.57 万股，预留数量由 588 万股
调整至 1,659.14 万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予
限制性股票总量的 20%。
（二）2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。鉴于公司在 2024 年 6 月实施了 2023 年度现金分红方案
（每十股 0.085 元），根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价
格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予
价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息
额）。按此方式调整，授予价格由 1.27 元/股调整为 1.26 元/股。
（三）2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
，
同意向 67 名激励对象授予合计 1483.86 万股限制性股票。鉴于预留
权益总量为 1659.14 万股，减去上述 1483.86 万股后，未授出的股
份数为 175.28 万股，此部分股份作废失效。
（四）2025 年 8 月 2 日，鉴于本激励计划首次授予后有 2 位激
励对象离职，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的 79 万股限制
性股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由 110 名变
更为 108 名，首次授予的限制性股票减少至 65,575,700 股。
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（五）2025 年 11 月 11 日、12 月 9 日公司分别召开第六届董
事会第四十次会议、2025 年第三次临时股东会均审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予后有 3
位激励对象离职以及第一个解除限售期未完全达到解除限售条件，
公司合计注销了 3,997,028 股，2026 年 2 月 7 日注销完成后首次授予
激励对象由 108 名变更为 105 名，首次授予的限制性股票减少至
（六）2026 年 3 月 24 日、2026 年 4 月 15 日公司分别召开第七
届董事会第二次会议、2026 年第一次临时股东会均审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予后
有 2 位激励对象离职，2026 年 7 月 30 日，公司完成了对其已授予但
尚未解除限售的 1,554,000 股限制性股票的回购注销工作。注销完成
后首次授予激励对象由 105 名变更为 103 名，首次授予的限制性股
票减少至 36,453,420 股。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第二个解除限售
期解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条
件 的 激 励 对 象 共 计 103 人 ， 本 次 限 制 性 股 票 解 除 限 售 数 量 为
本次因个人
考核结果导 剩余批次尚
首次获授的 本次可申请
致需要部分 未解除限售
限制性股票 解除限售的
姓名 职务 予以回购注 的限制性股
数量（万股） 限制性股份
销的限制性 票数量（万
数量（万股）
股票数量（万 股）
股）
田世超 董事、副总经理 108 32.4 0 32.4
不含已离职激励对象首次获授的限制性股票。
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本次因个人
考核结果导 剩余批次尚
首次获授的 本次可申请
致需要部分 未解除限售
限制性股票 解除限售的
姓名 职务 予以回购注 的限制性股
数量（万股） 限制性股份
销的限制性 票数量（万
数量（万股）
股票数量（万 股）
股）
穆景阳 职工代表董事 160 48 0 48
朱光 总经理 80 24 0 24
周建国 副总经理 169 50.7 0 50.7
何斌 副总经理 155 46.5 0 46.5
窦海涛 董事会秘书 83 24.9 0 24.9
对公司经营业绩和持续发展
有重要作用的核心技术及业 5,320.5700 1,581.3510 14.82 1,596.1710
务骨干人员（97 人）
合计 6,075.5700 1,807.8510 14.82 1,822.6710
注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划》
的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划》等规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对
象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包
括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除
限售条件已经成就，本次涉及解除限售的 103 名激励对象主体资格
合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管
理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，同意公司于第二
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个限售期 2026 年 9 月 20 日届满后，对符合解除限售条件的 103 名
激励对象办理解除限售事宜，对应解除限售的限制性股票合计为
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所就本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就事项出具了《法律意见书》，其中的结
论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解
除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本激励计划规
定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关
规定。就本次解除限售，公司尚需根据有关法律法规的规定履行信
息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
备查文件：1.第七届董事会第五次会议决议；
技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》
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