宁波东力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：002164 证券简称：宁波东力
宁波东力股份有限公司
NINGBO DONLY CO.,LTD.
（浙江省宁波市江北区银海路 1 号）
二〇二六年八月
宁波东力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
法》等法规及规范性文件的要求编制。
决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断
或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会作出予以注册的决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册的决定后方可实施。
包括符合证券监督管理机构规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐
人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次
发行的股票。
行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
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中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 159,652,106 股（含
本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向
特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金投资额
合计 130,080.00 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据经营状况和业务规划，利用自筹资
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金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按相关法规规定
以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额适当调整并最终决定募集资金
投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，
有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行
情况”。
报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会
声明及承诺”之“一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报
的具体措施”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期
回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定
的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。
至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
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目 录
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
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一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
发行人、公司、本
指 宁波东力股份有限公司
公司、宁波东力
东力传动 指 宁波东力传动设备有限公司
股东会 指 宁波东力股份有限公司股东会
董事会 指 宁波东力股份有限公司董事会
本次发行 指 宁波东力股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
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本预案 指
案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波东力股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
齿轮 指 轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件
多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮合改变系统输出的
减速器 指
转速、扭矩及承载能力
行星减速器 指 主要由行星轮、太阳轮、内齿圈三部分组成的减速传动装置
由谐波发生器、刚轮、柔轮三个主要部件组成的精密减速器，
谐波减速器 指
具有体积小、重量轻、输出转矩大等特点
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第一章 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人基本情况如下：
中文名称： 宁波东力股份有限公司
英文名称： NINGBO DONLY CO.,LTD.
股票简称： 宁波东力
股票代码： 002164.SZ
股票上市地： 深交所
注册资本： 人民币 532,173,689 元
法定代表人： 宋济隆
成立日期： 1998-06-08
注册地址： 浙江省宁波市江北区银海路 1 号
统一社会信用代码： 913302007048664514
传动设备、齿轮箱、电机、门控系统、工业自动控制系统装置的
研发、制造、销售、技术咨询；普通货物的仓储；实业项目投资
及其咨询服务；机械设备、五金产品批发、零售；自营和代理各
经营范围： 类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话： 0574-87587000
联系传真： 0574-87587999
互联网网址： www.donly.com
二、本次发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
遇
智能制造与未来产业是我国推进新型工业化建设及制造业转型升级的重要
支撑。2025 年 10 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五
年规划的建议》明确提出，实施产业创新工程，加快新能源、新材料、航空航天、
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低空经济等战略性新兴产业集群发展；前瞻布局未来产业，推动具身智能、脑机
接口等成为新的经济增长点。精密减速器作为智能制造装备、机器人等领域不可
或缺的核心传动部件，其技术突破与产业化应用对提升我国高端装备制造业核心
竞争力具有重要意义。
在具体产业引导与规范方面，国务院 2026 年《政府工作报告》明确提出，
建立未来产业投入增长和风险分担机制，培育发展具身智能等未来产业，深化拓
展“人工智能+”行动，促进新一代智能终端和智能体加快推广；工业和信息化部
等八部门 2025 年 12 月联合印发的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》亦提
出推动具身智能产品创新，并在典型制造场景率先应用；此外，国家标准化管理
委员会《贯彻实施（国家标准化发展纲要）行动计划（2024-2025 年）》中也明
确要求围绕精密减速器等核心传动部件制修订共性技术标准，推动解决产品高性
能、高可靠性、长寿命等关键问题。
上述一系列产业政策的密集出台，为我国精密减速器及关键传动部件行业的
发展营造了良好的政策环境。在政策引导下，提升精密减速器产品的综合性能与
量产稳定性、推进核心传动部件的高质量发展已成为行业必然趋势。这不仅为优
化我国工业体系的整体配套能力提供了保障，也为具备深厚产业基础与丰富规模
化制造经验的本土传动企业创造了更为广阔的市场空间与发展机遇。
阔
（1）工业与人形机器人双轮驱动，下游核心应用市场规模持续扩张
当前全球制造业正加速向自动化与智能化方向演进，机器人产业作为智能制
造的核心载体，展现出强劲的发展势头，下游应用市场的持续扩张主要由工业机
器人与人形机器人双轮驱动。
工业机器人是具备自动控制、可编程及多自由度作业能力的核心自动化设备，
主要涵盖多关节、SCARA、并联及协作等构型。近年来，在智能制造转型提速
与劳动力成本上涨的双重驱动下，其产业渗透率持续攀升；通过有效替代重复性
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与危险性劳动，工业机器人正加速推动生产系统向自动化、智能化与柔性化转型，
在提升生产效率、保障工艺稳定性及改善产品品质方面发挥着关键作用。
根据弗若斯特沙利文的数据，随着下游应用场景及市场需求持续扩大，全球
及中国工业机器人市场均呈现高增长态势。全球市场方面，工业机器人市场规模
从 2020 年的 745 亿元扩大至 2025 年的约 1,143 亿元，2020 年至 2025 年年均复
合增长率达到 8.94%。预计该市场将于 2029 年进一步加速增长至 1,809 亿元，2025
年至 2029 年年均复合增长率为 12.16%；中国市场方面，工业机器人市场规模从
率达 10.91%。预计至 2029 年该规模将达到约 888 亿元，2025 年至 2029 年年均
复合增长率为 13.93%。未来，在智能制造持续深化、劳动力成本压力持续以及
各行业加速自动化升级的支撑下，工业机器人市场将保持增长势头，推动上游机
器人零部件行业快速发展。
人形机器人拥有类人外形与仿生运动特性，是应用前景广阔的智能装备，可
广泛布局工业生产与家庭消费两大领域。相较于传统工业机器人，其人形结构能
够适配更多特殊作业环境，可承担仓储物流、货物转运、阶梯搬运等劳动负荷较
高的工作。在家庭场景中，结合对象识别、精准导航等智能化技术，人形机器人
可驱动末端执行装置完成多类型复杂动作，覆盖丰富的家庭服务需求。
从产业趋势来看，2025 年是人形机器人的量产元年。目前来看，机器人重
点厂商在 2025 年均有百台级到千台级别的量产并进行商业化部署。全球市场方
面，根据弗若斯特沙利文的数据，2025 年全球人形机器人市场规模约为 23 亿美
元，预计至 2029 年将快速增长至 129 亿美元，2025 年至 2029 年年均复合增长
率高达 53.89%。国内市场方面，根据高工机器人产业研究所（GGII）的数据，
元，2024 年至 2030 年年均复合增长率高达 61.30%。
（2）精密行星减速器行业需求呈现强劲增长态势
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精密行星减速器主要由太阳轮、行星轮、内齿圈及行星架等结构组成，凭借
独特的行星结构，具备体积小、精度高、大扭矩、抗冲击、效率高及长寿命等综
合性能特征。作为实现机械设备精准动力传输与控制的关键传动部件，精密行星
减速器广泛应用于具身智能机器人、移动机器人、新能源装备、工业母机、半导
体设备及特种装备等智能制造与高端装备领域。
随着我国制造业向高端化、智能化方向转型升级，精密行星减速器的市场需
求持续扩大。根据弗若斯特沙利文数据，中国精密行星减速器市场规模已从 2021
年的 14.8 亿元快速增长至 2025 年的 36.8 亿元，年复合增长率达 25.5%。未来，
在具身智能人形机器人逐步迈入规模化商用阶段，以及低空经济、商业航天等新
兴应用场景不断涌现的驱动下，预计到 2030 年中国精密行星减速器市场规模将
达到 121.6 亿元，2025 年至 2030 年的复合增长率将达到 27.0%，行业需求展现
出高度的成长确定性。
（3）谐波减速器依托传统与新兴领域双轮驱动，迎来广阔增量空间
谐波减速器主要由波发生器、柔轮和刚轮三个基本构件组成，工作时依靠柔
轮产生可控的弹性变形波来传递运动与动力。凭借传动精度高、体积小、重量轻、
传动比大、运转平稳等显著特点，谐波减速器主要应用于工业机器人、协作机器
人及人形机器人中负载较小的关节部位，并广泛覆盖数控机床、半导体制造设备、
医疗器械等对空间与精度有严苛要求的高端制造领域。
在全球及国内市场，谐波减速器均展现出稳健的增长态势。据 Global Growth
Insights 统计，2025 年全球谐波减速器市场规模已达 11.6 亿美元，其中中国所在
的亚太地区占比 35%-40%，为全球最大的消费市场；从应用结构来看，工业机
器人需求占比 40%-45%，是谐波减速器的核心应用场景。在国内市场，除了工
业机器人、自动化装备及半导体设备的稳步增长外，人形机器人产业化进程的加
速也为行业带来了强劲的爆发性增量。此外，随着 GB/T30819-2024《机器人用
谐波齿轮减速器》国家标准的实施及相关鼓励政策的落地，产品的精度、寿命与
可靠性进一步规范，国产化替代进程正加速走向深入。
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公司作为中国齿轮行业首家 A 股上市公司，自成立以来便专注于机械传动
与控制应用领域，专业从事减速机、电机及自动化控制系统的研发、制造与销售。
目前，公司主导产品已涵盖减速机、电机、智能机电一体化产品及自动化门控系
统，并主持或参与制定了多项国家及行业标准。多年来，公司在传统工业传动及
机电一体化领域确立了稳固的市场地位，积累了丰富的规模化制造与品质管控经
验，构建了极为坚实的业务基本盘。
随着国内制造业转型升级的不断深入，智能自动化装备对核心传动部件提出
了更高的要求，传动产品向精密化、微型化、集成化方向演进已成为行业发展的
必然趋势。为积极顺应市场需求变化并把握行业机遇，公司立足在传动设备领域
积累的制造基础，持续推进产业链的拓展与产品结构的优化升级。公司于 2025
年 8 月正式投建精密减速器产业化开发项目，稳步向高附加值的精密传动领域延
伸。当前，公司精密传动部件板块锚定具身智能等新兴赛道，谐波减速器、精密
行星减速器等核心产品的批量试样及供货正稳步推进，并已于 2026 年上半年初
步实现营业收入，达成从技术布局到产品落地的阶段性突破，逐步构筑公司未来
的全新增长引擎。
本次向特定对象发行股票募投项目，正是公司践行上述业务拓展规划、保持
主营业务竞争力的重要举措。通过本次定向增发，公司将在原有工业传动制造基
础上进一步扩大精密行星减速器和谐波减速器的生产规模，突破高端制造环节的
产能瓶颈。这不仅有助于充分发挥公司内部的技术与产业协同效应、进一步丰富
和完善公司的传动产品矩阵，更将推动公司整体业务结构的升级优化，在日益激
烈的市场竞争中培育出新的利润增长点，为公司的长远稳健发展提供坚实支撑。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
高端装备制造与核心传动部件是国家产业政策重点支持的战略性新兴领域，
在国家大力推动制造业向智能化、高端化转型的宏观背景下，下游产业对精密行
星减速器及谐波减速器的需求呈现出持续、快速的增长态势。公司深耕机械传动
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领域多年，在传统减速机、电机等业务领域已建立了稳固的市场基础与核心竞争
力，积极响应国家政策导向并顺应产业升级趋势，是公司实现长远高质量发展的
必然选择。
为进一步落实公司总体发展战略，公司在稳固传统主营业务优势的基础上，
将高附加值的精密减速器业务确立为未来拓展的核心方向。公司自 2025 年起已
着手拓展精密减速器业务，并已开始投建精密减速器产业化开发项目。本次向特
定对象发行股票，旨在通过资本市场的支持加快这一战略布局的落地速度，有效
解决新业务在规模化制造过程中的产能掣肘。
通过本次募投项目的实施，公司将大幅提升精密减速器产品的批量供货能力。
这不仅有助于公司充分把握当前核心传动部件国产化替代的市场机遇，更标志着
公司正式将精密减速器业务打造为拉动业绩增长的第二曲线。新业务的顺利放量
将极大丰富公司的盈利来源，优化整体业务结构，从而为全体股东创造更为丰厚、
持久的投资回报。
精密减速器行业属于典型的技术密集型产业，随着下游智能装备及机器人产
业的飞速发展，应用场景对传动系统的综合性能提出了更为严苛的指标要求。面
对不断升级的市场需求，公司必须持续加大底层技术的研发投入，通过技术创新
不断增强产品的市场竞争力，在有限时间内快速响应并开发出契合市场需求的产
品。
通过实施精密传动研发中心建设项目，公司将围绕精密减速器材料应用与工
艺性能两大方向开展深度技术攻关：一方面开展精密减速器材料改性研究，提升
精密减速器强度与使用寿命；一方面推进生产工艺迭代优化，增加测试检验手段
以提高精密减速器传动精度与运行稳定性，满足下游客户对高性能精密减速器日
益增长的需求。
依托该项目的实施，公司将引进先进的研发与测试设备，并进一步吸引和培
养一批具备专业背景的技术人才。精密传动研发中心建设项目的实施，将显著缩
短公司产品开发周期，提升公司对下游市场需求的响应速度，为公司在精密传动
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领域的持续技术迭代与长远可持续发展提供坚实的技术保障。
近年来，公司业务规模不断扩张，资金需求随之增长。精密减速器的研发制
造需要持续的资金投入，涵盖技术研发迭代、加工设备购置以及市场渠道拓展等
多个环节。伴随公司既有工业传动业务的稳健发展，叠加精密减速器新业务加速
落地推进，公司整体营运资金需求进一步增加。公司通过本次向特定对象发行股
票，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，
提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位
后，公司的总股本、净资产规模将得到一定程度的提高，资本结构将得到优化，
有利于缓解公司发展过程中的资金压力，降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35（含）名特定投资者，包
括符合证券监督管理机构规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意
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注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35（含）名特定投资者，包
括符合证券监督管理机构规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐
人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次
发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞
价方式遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 159,652,106 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金投资额
合计 130,080.00 100,000.00
宁波东力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在本次发行募集资金到位前，公司将根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按相关法规规定
以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额适当调整并最终决定募集资金
投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（九）发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（十）发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东会审议通过本次发行议案
之日起计算。公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在本次向特定
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对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的实际控制人均为宋济隆、许丽萍夫妇。本次向特
定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
公司第七届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案
等相关事项。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得股东会审议通过，本次发行在获得深交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金投资额
合计 130,080.00 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按相关法规规定
以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额适当调整并最终决定募集资金
投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）精密减速器智能制造项目
本项目计划投资 100,080.00 万元建设精密减速器智能制造生产线，预计将年
产精密减速器 200 万台。通过本项目的实施，公司将有效扩大精密减速器的生产
能力，丰富产品结构，满足快速增长的下游市场对精密减速器的需求及产品类型
多元化的需求，进而助力公司进一步扩大经营规模，增强公司综合竞争力。
本项目的实施主体为宁波东力精密传动有限公司，实施地点为浙江省宁波市。
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（1）积极响应国家产业政策，立足主营业务实现产品升级
智能制造装备及核心传动部件是国家产业政策重点支持的战略性新兴领域，
近年来相继出台政策明确支持高精密减速器的研发与产业化。从《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出培育具身智能等未来产
业，到《“人工智能+制造”专项行动实施意见》及相关国家标准等具体方案的落
地实施，国家在宏观规划与执行层面均明确强调了推动核心传动部件高质量发展
的重要性。
公司作为国内深耕减速机、电机及自动化控制系统研发与制造多年的企业，
主要产品已在诸多行业确立了稳固的市场地位。面对下游产业蓬勃发展的升级需
求，公司积极顺应国家产业导向，在夯实主营业务的基础上，稳步将产品线向具
备高精度、高扭矩密度及长寿命特征的精密减速器领域延伸。本项目的实施，正
是公司立足深厚的制造经验，进一步深化智能制造布局、实现产品结构升级的必
然选择。
（2）顺应行业智能化发展趋势，满足日益增长的精密减速器需求
随着全球制造业自动化改造的持续深入，具身智能机器人、移动机器人、新
能源装备、工业母机及半导体设备等高端智能装备领域的市场规模迅速扩张，对
精密减速器的需求呈现出强劲的爆发式增长态势。作为智能装备中实现精准运动
控制的核心传动枢纽，精密减速器不仅迎来了广阔的增量市场，其国产化替代进
程的加速也为本土优质供应商提供了海量的订单导入机会。
面对下游高端装备及机器人市场日益旺盛的交付需求，公司积极布局高附加
值的精密传动领域，并于 2025 年 8 月正式投建精密减速器产业化开发项目，以
期快速响应市场变化。然而，随着新业务拓展的不断深入，仅依托现有的生产设
施与产能规模，未来将难以满足大规模的市场集采要求。因此，公司亟需通过本
项目的建设，引入高端自动化设备，大幅提升精密减速器的量产能力，以有效填
补市场的供需缺口。
（3）落实公司整体发展战略，丰富产品矩阵并拓展第二增长曲线
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公司始终秉持“为世界传递不竭动力”的使命，聚焦“高效化、智能化、绿色
化、国际化”的发展方向，致力于成为全球领先的动力传动与自动化控制系统解
决方案提供商。在深化现有业务竞争优势的同时，公司亟需通过技术创新与产业
升级，积极培育战略性新兴产业的增长新动能，从而进一步优化整体利润结构并
全面增强企业的抗风险能力。
本募投项目的建设，将直接推动公司在精密传动领域的大规模产业化落地，
进一步丰富和完善公司的核心传动产品矩阵。通过向具身智能、工业自动化等高
成长赛道深度延伸，公司不仅能有效拓宽高端市场的业务布局，更标志着精密减
速器业务将正式成为拉动公司持续盈利的第二增长曲线。这高度契合了公司强化
创新引领、加速新一代产品迭代升级的经营计划，为公司在激烈的市场竞争中实
现长远、稳健的高质量发展提供了强劲动力。
（1）产业政策的持续支持为项目实施提供了良好的宏观环境
智能制造及核心传动部件产业是我国重点发展的战略性新兴领域，国家层面
先后出台了一系列鼓励与扶持政策。近年来，《中共中央关于制定国民经济和社
会发展第十五个五年规划的建议》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等一
系列产业引导政策的落地实施，为高端精密传动行业的高质量发展提供了坚实的
规划指引与政策保障。这些政策不仅明确了行业的发展方向，更在资金引导、技
术创新及应用场景拓展等方面营造了极为有利的宏观环境。
本募投项目重点聚焦精密减速器的规模化生产制造，高度契合国家关于培育
具身智能等未来产业、推进核心传动部件国产化替代的战略导向。良好的政策环
境将为本项目的顺利推进提供强有力的支持，有效降低项目的实施风险。同时，
政策对于高端制造产业链的持续赋能，也为新增产能的市场消化与商业化应用创
造了优越的外部条件，使得本项目具备充分的政策可行性。
（2）成熟的生产管理体系与丰富的制造经验为项目提供可靠保障
公司深耕机械传动与控制领域多年，在相关装备的规模化生产中沉淀了深厚
的制造底蕴。近年来，公司持续打造“敏捷研发+精益制造+智慧供应链”的新型制
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造体系。通过构建数字化运营与分析平台，公司成功将设计研发、生产制造、试
验检测、售后服务等关键环节高频贯通，实现了全流程的数据驱动与闭环管理。
这一体系的深度应用，使公司能够利用信息化、数字化手段实现生产过程和管理
指标的透明化，持续推动企业的提质增效。
面对高端装备制造领域日益凸显的定制化需求，公司依托模块化设计、零部
件标准化及产线的柔性切换能力，建设了研发与制造一体化的柔性、高效智能化
产线。这种高度协同的制造体系有效缩短了产品的开发与制造周期，在质量、成
本、交付三个维度实现了新突破，全面提升了公司对非标及定制化产品的高效交
付能力与供应链韧性。由于精密减速器的规模化量产对工艺精度与质量一致性要
求极高，公司在高端传动设备生产中积累的精益制造理念与柔性生产能力，能够
迅速向精密减速器产线平移赋能，这不仅将显著缩短本募投项目的产能爬坡周期，
更为后续高精密产品的高质量批量交付提供了极其可靠的管理与实施保障。
（3）扎实的技术储备与国际战略合作为项目实施奠定坚实基础
公司始终坚持创新驱动发展战略，在机械传动与控制领域积累了扎实的核心
技术与自主知识产权。截至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属子公司拥有有效专利
团体标准。这些在齿轮材料改性、微观齿廓修形及硬齿面加工等环节沉淀的技术
成果，为公司向高精密减速器领域的技术延伸提供了强有力的底层支撑。
此外，为进一步加速在精密传动领域的战略布局，公司已与全球小型精密减
速机领域的重要引领者尼得科传动技术株式会社（Nidec）签署了战略合作协议，
成为尼得科（Nidec）机器人减速器零部件独家合作伙伴，深度融入其全球产业
布局与供应链体系。通过开展全方位的国际战略合作，公司不仅有效拓宽了在精
密传动领域的技术视野，更显著提升了市场协同与产业转化能力。丰富的自有专
利技术储备与顶尖的外部战略资源相得益彰，为本项目的成功实施奠定了十分坚
实的技术基础。
（4）卓越的品牌声誉与优质的客户资源为产能消化提供市场可行性
经过多年的稳健经营与市场深耕，公司在机械传动领域树立了广泛的市场声
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誉与卓越的品牌形象。子公司东力传动作为国家制造业单项冠军示范企业，凭借
过硬的产品品质与稳定的交付能力，多年来被众多核心客户评为优质供应商，市
场认知度与美誉度持续提升。公司在传动行业的深厚底蕴与国家级单项冠军的品
牌背书，为精密减速器等新产品的市场推广奠定了极高的商业信誉基础，在前期
供应商资格审查与产品导入阶段具备显著的品牌优势。
在营销网络与队伍建设方面，公司专注于高端市场，建立了“直销+经销”双
轮驱动的营销模式，并构建了覆盖全国、辐射全球的销售网络，产品远销 40 多
个国家和地区。同时，公司拥有一支经验丰富、专业素质过硬的销售与技术服务
团队，具备敏锐的市场洞察力与卓越的客户开拓能力。随着新产品的逐步投产，
公司能够充分依托现有的市场营销体系与团队力量，快速将精密减速器推向机器
人及智能装备等目标市场。
综合来看，公司在传动领域的卓越声誉、完善的全球化营销网络以及高效专
业的销售队伍，使得公司在开拓精密减速器客户群体时具备突出的渠道转换优势，
不存在市场壁垒与障碍。通过将新产品的市场拓展无缝融入现有的营销管理框架，
公司能够迅速触达并响应客户的采购需求。这种强大的市场开拓与服务能力将有
效保障新产品的快速导入与规模化销售，为本项目新增产能的顺利消化提供了充
分的市场可行性保障。
项目总投资额为 100,080.00 万元。
本项目计划建设期为 24 个月。
截至本预案公告日，本募投项目备案等手续尚在办理中，预计项目报批手续
取得不存在实质性障碍。
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（二）精密传动研发中心建设
精密传动研发中心建设项目计划总投资 5,200.00 万元，将围绕精密减速器材
料应用与工艺性能两大方向开展深度技术攻关：一方面开展精密减速器材料改性
研究，提升精密减速器强度与使用寿命；一方面推进生产工艺迭代优化，增加测
试检验手段以提高精密减速器传动精度与运行稳定性，满足下游客户对高性能精
密减速器日益增长的需求。
本项目的实施主体为宁波东力精密传动有限公司，实施地点为浙江省宁波市。
（1）强化精密传动技术储备，提升精密减速器综合研发能力
随着智能制造与高端自动化装备产业的快速发展，精密减速器作为核心的传
动执行单元，其性能表现直接决定了整机设备的作业精度与运行稳定性。为顺应
行业技术演进趋势并把握高端市场增量机遇，公司亟需通过本项目的实施，全面
提升在精密传动领域的综合研发能力。
公司拟通过建设精密传动研发中心，重点突破材料应用与工艺性能等关键技
术节点。通过本项目的实施，公司可全面提升产品在强度、寿命、精度及稳定性
等方面的综合性能，从而切实满足下游客户对高性能精密减速器日益增长的需求。
（2）购置先进检验检测设备，保障产品交付质量
精密减速器通常属于高度定制化的非标机械部件，不同应用场景与客户对产
品的传动比、回程间隙、扭转刚度及运行噪音等性能参数均有着差异化的严苛要
求。在产品试制过程中，必须依托高标准的测试环境与专业的检测设备，对各项
核心参数进行多道工序的反复验证与动态疲劳测试，以确保产品性能达到设计预
期。
通过本项目的建设，公司将系统性引进一批行业先进的检验检测与试验分析
设备。这不仅能显著提升产品试制阶段的数据采集精度与研发迭代效率，确保每
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一项技术指标的准确性与可靠性。同时，完善的测试手段更能全面保障最终交付
产品精准契合不同客户的个性化参数需求，进一步夯实公司在高端定制化市场的
质量壁垒。
（3）扩充专业研发人才队伍，全面强化公司核心竞争力
精密传动技术的研发是一项涉及材料科学、机械设计及自动化控制等多学科
交叉的系统性工程，高素质的复合型研发人才是企业保持技术领先优势的关键要
素。随着公司在精密减速器业务领域的不断深入，现有的研发团队规模与专业结
构需要进一步升级，以应对多条产品线同步开发以及前沿技术预研的长期挑战。
依托本研发中心建设项目的实施，公司将搭建更为完善的技术创新平台，并
重点引进、培养一批具备深厚理论基础与丰富实践经验的高端技术人才。高层次
研发队伍的持续扩充与专业结构的优化，将显著增强公司的自主创新效能。这不
仅能为产品的持续开发提供源源不断的智力支持，更将全面强化公司在精密传动
领域的核心竞争力，为企业的长远稳健发展提供有力支撑。
（1）契合国家产业政策导向，具备良好的宏观政策环境
智能制造装备及核心零部件国产化是国家重点支持的战略方向。随着相关产
业政策与行动方案的深入推进，国家持续鼓励企业加大研发创新投入，加速突破
高端装备核心元器件与专用材料等关键环节。
本项目作为精密传动研发中心建设，主要聚焦于精密减速器材料应用与工艺
性能两大核心方向的攻关与测试验证，高度契合国家推动智能制造装备创新升级
与核心部件自主可控的宏观导向，良好的政策环境为本项目的顺利开展与资源的
有效落地提供了坚实的政策保障与外部条件。
（2）依托公司完善的创新体系与深厚的技术积累，具备可靠的实施保障
公司始终坚持创新驱动发展战略，目前已构建了完备的创新平台。公司及下
属子公司拥有多项国家级高新技术企业资质，建有国家级博士后科研工作站、浙
江省重点企业研究院及省级高新技术企业研究开发中心等创新载体。
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截至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属子公司拥有有效专利 230 项，其中发明
专利 38 项，并主持或参与修订了多项国家标准、行业标准与团体标准。公司在
机械传动与控制领域沉淀的关键技术集群，为本项目的开展奠定了坚实的技术基
础。现有创新平台与科研资源的协同效应，将有力保障研发中心建设的高效推进
与技术成果的顺利转化。
项目总投资额为 5,200.00 万元。
本项目计划建设期为 24 个月。
截至本预案公告日，本募投项目备案手续尚在办理中，预计项目报批手续取
得不存在实质性障碍。
（三）补充流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规
划等经营情况，拟使用募集资金中的 24,800.00 万元补充流动资金。
报告期内，公司生产经营规模持续扩大，日常生产经营均需要大量营运资金，
使得公司对日常营运资金的需求不断增加。通过募集资金补充流动资金，可满足
公司业务开展的新增流动资金需求。在综合考虑公司资金需要、融资规模等因素，
公司拟使用 24,800.00 万元募集资金用于补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好
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的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，
进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、优化公司现有
的产品和服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及筹
资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有
效提升，抵御财务风险的能力得到加强。
本次募投项目围绕公司战略和主业，募集资金投资项目顺利实施后，公司在
相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模预计
将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投
资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被
摊薄的可能性。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合法律法规、相关产业政策，和未
来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募集资金有利于提升
公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定
基础。同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及
全体股东的利益。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司
的主营业务保持不变，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，因
此公司在完成本次向特定对象发行后，将根据股份总数、注册资本的变化情况对
《公司章程》中与股份总数、注册资本相关的条款进行相应的修改，并向市场监
督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生
变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据法律法规
的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将用于公司主营业务，有利于进
一步增强主营业务综合竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不
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存在因本次发行而导致业务及资产整合计划，公司的主营业务和业务收入结构亦
不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有较大幅度增加，资产负债
率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募
投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、关联关系不发生
变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
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产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资
产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
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第四章 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）外部环境风险
当前国际政治经济环境复杂严峻，全球贸易政策与地缘政治动向仍存在较大
不确定性，宏观经济走势的波动亦可能对制造业整体景气度产生深远影响。若未
来国际贸易摩擦加剧、关税政策调整，或宏观经济环境发生重大不利变化，可能
导致行业整体市场需求出现剧烈波动，进而对公司的生产经营与财务状况产生一
定的负面影响。
（二）行业需求增速放缓风险
受行业发展周期、市场竞争格局变化以及下游客户需求阶段性调整等因素影
响，相关应用领域的市场需求可能出现增速放缓或波动的情况。若未来市场环境
发生不利变化，或者下游行业对相关产品的需求增长不及预期，可能对公司的业
务拓展及经营业绩造成一定的不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司生产经营主要原材料为金属材料，材料成本占主营业务成本比例较高。
原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。如果主
要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，
可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。
（四）新产品市场开拓不及预期的风险
公司专业从事减速机、电机及自动化控制系统的研发、制造与销售，主要产
品涵盖减速机、电机、智能机电一体化产品及自动化门控系统。为顺应行业发展
趋势，公司积极拓展精密传动部件业务，于 2025 年 8 月正式投建精密减速器产
业化开发项目，重点布局精密行星减速器和谐波减速器两大核心产品，稳步向高
附加值的精密传动领域延伸。然而，精密减速器产品主要面向机器人及高端自动
化装备等新兴应用场景，若未来相关市场需求增速放缓、行业竞争加剧，或公司
在目标客户的前期测试认证与渠道拓展中面临阻碍，将可能导致新产品的市场开
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拓进度不及预期，进而对公司的业务拓展与整体经营业绩产生不利影响。
（五）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（六）经营管理风险
随着公司经营规模的扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司
在运营管理、人才引进、技术开发、业务拓展等各方面提出更高的要求。如果公
司管理水平不能适时提升，组织模式和管理制度不能及时完善，将影响公司运营
效率，可能会导致经营管理风险。
二、财务风险
（一）存在累计未弥补亏损的风险
截至 2026 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-3,535.66 万元，主要原因为原子
公司深圳市年富供应链有限公司于 2018 年度破产清算而产生的投资损失。
虽然公司自 2019 年度以来持续盈利，已大幅度弥补累计亏损，但如果公司
未来生产经营不及预期，将可能导致公司持续存在未弥补亏损，对公司的盈利能
力带来一定不利影响，并导致短期内无法向股东进行现金分红。
（二）应收账款坏账风险
别为 34,694.71 万元、32,576.41 万元、35,459.28 万元和 50,407.11 万元，分别占
同期末资产总额的 14.95%、13.75%、13.18%和 17.62%。随着公司经营规模的持
续扩大，应收账款余额上升将可能影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，
同时，如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账
款不能及时收回，将面临一定的呆、坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生
不利影响。
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（三）存货金额较大及减值风险
末资产总额的 18.19%、18.31%、17.30%和 16.23%。如果下游市场需求下降或产
品价格出现大幅下跌，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营
业绩下滑，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
三、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投
资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，
并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确
定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过
程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素
发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则
本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资
金投资项目面临一定的实施风险。
（二）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产
后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项
目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩
产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折
旧摊销费用，存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，从而对公司业绩产生不
利影响。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市
场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、
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市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，
将导致募集资金投资项目新建产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经
营业绩产生不利影响。
四、发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得
深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发
行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。
（三）募集资金不足风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），具体发行对象由股东会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因
经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申
购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
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第五章 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2025】5 号）及深交所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》规定
了公司的利润分配政策，具体条款如下：
“（一）利润分配原则：
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公
司优先推行以现金方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件：
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%的投资、支出事项。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规
定处理。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红的决策程序和机制：
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金利润分配的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此在独立董事专门会议中形成明确意见。
（七）公司利润分配政策的变更：
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境对公司生产经营
造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配方案必须由董事会作出专题论证，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后，提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表决。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司未进行利润分配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 19,590.62 4,591.45 4,042.03
现金分红金额（含税） - - -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
- - -
比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年末的剩余未分配利润均为负数，为保障公司正常生产经
营和未来发展，公司未进行利润分配，符合《公司章程》的规定。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《监管规则适用指引——发行类第
公司制定了《宁波东力股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）本规划的制订原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关规定的前
提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。
在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理公司短期利益及长远发展的原则，确定
合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的考虑因素
公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水
平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳
定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报
和公司持续发展等重要因素。
（三）公司未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东回报规划
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公
司优先推行以现金方式分配股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 30%的投资、支出事项。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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（5）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3）的规定
处理。
（1）公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、审计委员
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（2）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金利润分配的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此在独立董事专门会议中形成明确意见。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境对公司生产经营
造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配方案必须由董事会作出专题论证，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后，提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表决。
（四）本规划的决策、执行及调整机制
公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，
以确定该时段的股东分红回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策
的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东会审议。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报
的具体措施
（一）关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
及下属子公司生产经营情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票预计于 2026 年 12 月末完成。该完成时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终发行完成以经中国证监会同意注册后公司实际发行完
成时间为准。
（3）本次发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元，不考虑发行费用影
响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（4）在计算公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。本次向特
定对象发行股票前公司总股本为 532,173,689 股，本次向特定对象预计发行数量
不超过 159,652,106 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为准），
按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至 691,825,795 股。
（5）根据公司披露的 2025 年年度报告，公司 2025 年度归属于母公司股东
的净利润为 195,906,157.06 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 60,814,114.35 元。假设 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、较 2025 年度减少 20%、
较 2025 年度增长 20%三种情形。
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
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对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，
公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（股） 532,173,689 532,173,689 691,825,795
情形一：假设 2026 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,590.62 19,590.62 19,590.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
情形二：假设 2026 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,590.62 23,508.74 23,508.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.11
情形三：假设 2026 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司股东的净利润较上期减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,590.62 15,672.49 15,672.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.29 0.23
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稀释每股收益（元/股） 0.37 0.29 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本的规模均将有一定幅度的增长，公
司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一
定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，
进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在
长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发
行可能摊薄股东即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026 年度归
属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行募集资金的必要性及合理性详见本预案“第二章 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为中国齿轮行业首家 A 股上市公司，自成立以来便专注于机械传动
与控制应用领域，专业从事减速机、电机及自动化控制系统的研发、制造与销售。
目前，公司主导产品已涵盖减速机、电机、智能机电一体化产品及自动化门控系
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统，并主持或参与制定了多项国家及行业标准。多年来，公司在传统工业传动及
机电一体化领域确立了稳固的市场地位，积累了丰富的规模化制造与品质管控经
验，构建了极为坚实的业务基本盘。
随着国内制造业转型升级的不断深入，智能自动化装备对核心传动部件提出
了更高的要求，传动产品向精密化、微型化、集成化方向演进已成为行业发展的
必然趋势。为积极顺应市场需求变化并把握行业机遇，公司立足在传动设备领域
积累的制造基础，持续推进产业链的拓展与产品结构的优化升级。公司于 2025
年 8 月正式投建精密减速器产业化开发项目，稳步向高附加值的精密传动领域延
伸。当前，公司精密传动部件板块锚定具身智能等新兴赛道，谐波减速器、精密
行星减速器等核心产品的批量试样及供货正稳步推进，并已于 2026 年上半年初
步实现营业收入，达成从技术布局到产品落地的阶段性突破，逐步构筑公司未来
的全新增长引擎。
（1）人员储备
公司始终将人才视为驱动可持续发展的核心引擎，秉持“以人为本、投资于
人”的长期主义理念，倾力构建全方位、多层次、立体化的培训赋能生态。同时
公司近年来持续引进高端研发人才，打造了专业高效的研发团队。公司核心技术
研发团队稳定，具有较强的技术优势。发行人持续为实现中长期战略目标而吸纳
专业人才的计划不仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项
目的顺利实施。
（2）技术储备
公司始终坚持创新驱动发展战略，在机械传动与控制领域积累了扎实的核心
技术与自主知识产权。截至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属子公司拥有有效专利
团体标准。这些在齿轮材料改性、微观齿廓修形及硬齿面加工等环节沉淀的技术
成果，为公司向高精密减速器领域的技术延伸提供了强有力的底层支撑。
此外，为进一步加速在精密传动领域的战略布局，公司已与全球小型精密减
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速机领域的重要引领者尼得科传动技术株式会社（Nidec）签署了战略合作协议。
通过开展深度的国际战略合作，公司不仅有效拓宽了在精密传动领域的技术视野，
更显著提升了市场协同与产业转化能力。丰富的自有专利技术储备与顶尖的外部
战略资源相得益彰，为本项目的成功实施奠定了十分坚实的技术基础。
（3）市场储备
经过多年的稳健经营与市场深耕，公司在机械传动领域树立了广泛的市场声
誉与卓越的品牌形象。子公司东力传动作为国家制造业单项冠军示范企业，凭借
过硬的产品品质与稳定的交付能力，多年来被众多核心客户评为优质供应商，市
场认知度与美誉度持续提升。公司在传动行业的深厚底蕴与国家级制造业单项冠
军的品牌背书，为精密减速器等新产品的市场推广奠定了极高的商业信誉基础，
在前期供应商资格审查与产品导入阶段具备显著的品牌优势。
在营销网络与队伍建设方面，公司专注于高端市场，建立了“直销+经销”双
轮驱动的营销模式，并构建了覆盖全国、辐射全球的销售网络，产品远销 40 多
个国家和地区。同时，公司拥有一支经验丰富、专业素质过硬的销售与技术服务
团队，具备敏锐的市场洞察力与卓越的客户开拓能力。随着新产品的逐步投产，
公司能够充分依托现有的市场营销体系与团队力量，快速将精密减速器推向机器
人及智能装备等目标市场。
综合来看，公司在传动领域的卓越声誉、完善的全球化营销网络以及高效专
业的销售队伍，使得公司在开拓精密减速器客户群体时具备突出的渠道转换优势，
不存在市场壁垒与障碍。通过将新产品的市场拓展无缝融入现有的营销管理框架，
公司能够迅速触达并响应客户的采购需求。这种强大的市场开拓与服务能力将有
效保障新产品的快速导入与规模化销售，为本项目新增产能的顺利消化提供了充
分的市场可行性保障。
综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资
项目的实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保障股东利益，公司将通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设
进度、完善利润分配政策等方式，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，
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填补被摊薄的股东即期回报，具体措施如下：
本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品
的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资
金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人
才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效
益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守
《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控
制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会、独立
董事和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将
进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资
金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户
的开发力度，积极开拓国际市场。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品
销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
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为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。
（六）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
作的意见》（国办发【2013】10 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等
法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
（1）在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会等监管机构的规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证
监会等监管机构的规定出具补充承诺；
（3）本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企
业/本人对此作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
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关规定承担相应法律责任。
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会等监管机构的规定时，本人承诺届时将按中国证监会等监管机构的规定出具
补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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三、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询相关网站、国家企业信用公示
系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行
人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
宁波东力股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十六日
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