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广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
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国浩律师(广州)事务所
关于广东正业科技股份有限公司
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东正业科技股份有限公司
法律意见
广东正业科技股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照广东正业科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘
请专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙，林嘉豪律师(以下简称“本所
律师”)担任发行人 2025 年向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”、“本
次发行股票”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《上
市公司国有股权监督管理办法》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《上市公司国有股权监督管
理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和本所《关于为广东正业科技股份有限公司
作报告》)作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一并
上报。
(三)本所同意发行人在本次发行申请文件中自行引用，或按深圳证券交易所、
中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在
引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行申请文件的内容
进行再次审阅并确认。
(四)本所律师编制了《律师尽职调查资料清单》，并得到了发行人提供的资
料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见
书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作
了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本
所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行
人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
(五)本法律意见书仅就发行人本次发行的合法性及相关问题发表法律意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表
法律意见。
(六)本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定，在本法律意见书中
对与发行人本次发行的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的
事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(七)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他任何目的。
(八)本法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》中使用的简称相同。本
法律意见书的解释权归于本所。
(正文)
一、本次发行股票的批准和授权
经查阅发行人第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十四次会议、2026
年第二次临时股东会的会议文件，本所律师认为：
(一)发行人 2026 年第二次临时股东会、第六届董事会第六次会议、第六届
董事会第十四次会议审议通过的有关本次发行的决议符合相关法律、法规、规范
性文件和《章程》的规定。
(二)发行人 2026 年第二次临时股东会授权董事会办理有关本次发行事项的
授权范围和程序合法、有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司现时有效的营业执照、公司章程、
工商登记档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告及发行人的合规
证明，并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司、分公司的工商
公示信息。根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行股票的主体资格。
(二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及
《章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人的子公司依法有效存续；发行人依法享有子公司的股东权益。
(四)发行人的分公司依法有效存续。
三、本次发行股票的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行股票具备《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：
(一)发行人符合《公司法》相关规定：
合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
(二)发行人符合《证券法》第九条的规定：
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用广告、
公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
(三)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
可的情形。
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。
者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
(四)发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
行政法规规定，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉
及立项、土地、环保等备案或审批。
买卖有价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
(五)本次发行的特定对象为发行人控股股东合盛投资，不超过三十五名，符
合发行人股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
(六)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
(七)根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行
对象为发行人控股股东合盛投资，合盛投资已承诺本次认购的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
(八)发行人及其控股股东承诺不通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
(九)本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条所述之情形。
截至 2025 年 12 月 31 日，合盛投资为发行人第一大股东，直接持有发行人
本均不足 3%，合盛投资为发行人控股股东；景德镇国资委通过间接持股方式持
有合盛投资 72%股权，为发行人实际控制人。
本次发行认购对象为合盛投资，本次发行后合盛投资的持股比例将得到提
升，仍为发行人控股股东，景德镇国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条所述之情形。
(十)关于本次发行是否存在私募投资基金及相关备案问题的核查：
本次发行认购对象合盛投资为国有企业，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》中所规定的“私募投资基金”或“私募
投资基金管理人”，无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
(十一)关于发行人财务性投资及类金融业务情况的核查：
根据发行人提供的相关科目余额明细、发行人报告期内披露的定期报告和临
时公告及出具的书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在财务性投资
及类金融业务。
四、发行人的设立
经核查发行人的工商登记档案资料及相关文件，本所律师认为：
(一)发行人已经按照《公司法(2005 修订)》《中华人民共和国公司登记管理
条例(2005 修订)》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必
要程序，其设立方式、程序合法有效。
(二)发行人设立的资格、条件符合《公司法(2005 修订)》及其他相关法律、
法规的规定。
(三)《广东正业科技股份有限公司(筹)发起人协议书》符合法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为产生纠纷。
(四)正业有限全体股东投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的发起设
立已履行了必要的验资手续，符合《公司法(2005 修订)》《中华人民共和国公司
登记管理条例(2005 修订)》及相关规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人现时有效的《章程》《营业执照》，发行人组织架
构图，发行人关于各职能部门的介绍，发行人历次验资报告，发行人主要财产
的产权证书，发行人固定资产清单，发行人报告期内披露的定期报告和临时公
告，发行人选举产生现任董事的股东会会议材料、聘任现任高级管理人员的董
事会会议材料、选举产生职工代表董事的职工代表大会材料，发行人为员工缴
纳社会保险、住房公积金费用证明，发行人员工名册，发行人财务管理制度、
人事管理和社会保障制度，发行人的合规证明，发行人关于设立审计委员会的
董事会会议资料，发行人审计委员会会议资料，发行人及其子公司的银行开户
清单，发行人及其子公司报告期内的主要税种纳税申报表及纳税凭证，发行人
现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人出具的书面说明，发行人关
联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案
资料，对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出
资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过登陆
国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息。此外，
本所律师还实地调查了发行人的办公场所，经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的内部经营管理机构健全，业务独立，
具有独立完整的业务运行系统，发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独
立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行人具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，发行人整体变更设立
时的《章程》，鹏城会所出具的《验资报告》(深鹏所验字[2009]第 156 号)，
发行人全体发起人共同签署的《广东正业科技股份有限公司(筹)发起人协议
书》，发起人的身份证复印件或营业执照复印件，中国证券登记结算有限责任
公司提供的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册，发行人控股股东的工商
登记档案资料、营业执照和公司章程等。此外，本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人的工商公示信息。经核查，本所
律师认为：
(一)发行人设立时，其自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发
起人依法设立并有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和
进行出资的资格；发起人人数、住所及出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)发行人的控股股东、实际控制人具有完全民事行为能力，具备法律、
法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发行人整体变更设立时的《章
程》，会计师事务所出具的验资报告，中国证监会的批复文件，发行人自上市以
来的三会会议资料，发行人全体发起人共同签署的《广东正业科技股份有限公司
(筹)发起人协议书》，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2025
年 12 月 31 日的股东名册和《证券质押及司法冻结明细表》，控股股东持有发行
人的股份设置质押的相关协议，控股股东出具的关于股份质押情况的说明，控股
股东的《企业信用报告》，控股股东截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表，发行
人自上市以来的定期报告和临时公告等。在查验上述资料的基础上，本所律师登
陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系
统等网站，查询控股股东的信用和经营情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册
会计师审验，公司变更设立已经东莞市工商局注册登记，符合法律、法规及规范
性文件的规定。
(二)发行人首次公开发行 A 股并上市交易的行为已经获得有权部门的批准，
符合当时的有关规定，合法、有效。
(三)发行人历次股权变更履行了必要的内部决议程序，历次股权变更均办理
了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
(四)发行人控股股东所持发行人的股份设置质押，已履行了必要的法律程
序，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司现时有效的营业执照、公司章程、工商档
案资料及财务报表或审计报告，发行人及其子公司的经营资质文件，发行人报告
期内的股东(大)会会议文件，发行人最近三年审计报告，发行人报告期内披露的
定期报告和临时公告，发行人募集说明书，发行人出具的书面说明等。此外，本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其子公司的工商公示信
息。同时，本所律师现场查看了发行人的主要经营场所，了解发行人业务模式。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司从事生产经营已取得相应的生产经营许可或备案登
记，经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)截至本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，
发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
(三)报告期内，发行人基于自身业务发展，剥离了光伏及智能制造整体解决
方案等相关亏损业务。截至本报告出具之日，发行人的主营业务为向锂电池、PCB、
平板显示等行业领域制造厂商提供工业检测、自动化、新材料等产品及服务，主
营业务没有发生重大变更。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)截至 2025 年 12 月 31 日，除华东兴、正业拓联和正业精密因业务调整
已停产外，发行人及其他子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了发行人现时有效的营业执照和《章程》，发行人的工商登记
档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，中国证券登记结算有限
责任公司提供的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册，发行人、控股股东
合盛投资现任及过去 12 个月曾担任的董事、监事和高级管理人员提供的身份证
明文件、个人简历及其填写的关联方调查问卷，发行人出具的书面说明，发行人
关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案
资料等资料，对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构
或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国
家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息。本所律师还
查验了发行人最近三年审计报告，发行人重大关联交易相关协议和款项凭证，发
行人履行关联交易内部决策程序的相关会议文件，独立董事关于报告期内关联交
易发表的事前认可意见、独立意见及独立董事专门会议文件，发行人《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制
度》《关联交易决策制度》，发行人截至 2025 年 12 月 31 日的关联方应收应付
款余额明细表，发行人控股股东向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
发行人及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报
告》第九节。
(二)发行人及其合并报表企业与关联方的前述交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
(三)发行人已经建立关联交易的决策程序的相关制度，为关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发
行人上述关联交易的决策程序是合法有效的。
(四)发行人不存在与控股股东控制的其他企业同业竞争的情形；发行人控股
股东已就其与发行人之间避免同业竞争的措施作出承诺，该等承诺合法、有效，
承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
(五)发行人及现任全体董事、高级管理人员已经承诺，发行人已按照相关法
律法规对其报告期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况
予以充分披露，并向本次向特定对象发行股票的相关中介机构提供了已发生的全
部关联交易的相关资料，该等资料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并
且，在今后涉及关联交易事项时，发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
属证明文件，发行人及其子公司取得土地使用权的土地出让合同、土地出让金缴
纳凭证等相关文件，不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询
文件，发行人的合规证明等。此外，本所律师实地查看了发行人及其子公司的主
要土地及房产。
于其拥有知识产权的清单，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产
权局出具的关于发行人及其子公司的专利权相关查询证明，国家商标总局出具的
关于发行人及其子公司的商标档案的查询文件，最近一期的专利年费缴付凭证，
发行人的书面说明等。此外，本所律师登陆国家知识产权局商标局网站检索了发
行人及其子公司注册商标的商标档案信息，登陆国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站检索了发行人及其子公司的专利权信息，登录中国版权保护中
心网站检索了发行人及其子公司的著作权信息等。
发行人最近三年审计报告，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等。
根据上述核查情况，本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财
产情况。
(二)上述财产的取得方式及产权状况
本所律师核查了发行人及其子公司财产的权利证书，发行人及其子公司获
得使用权及主要财产的购买合同、款项支付凭证，发行人及其子公司出具的书
面说明等。
发行人及其子公司上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，并且已取得了相应的权属证书，除正业精密存在部
分查封、扣押外，发行人及其他子公司不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等
财产的使用合法有效。
(三)发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师核查了发行人及其子公司的《企业信用报告》，发行人最近三年审
计报告，不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件，发行
人及其子公司正在履行的融资合同及担保情况资料，发行人及其子公司出具的书
面说明等。此外，本所律师登陆中国人民银行征信中心官方网站核查发行人及其
子公司的财产权利受限的情况，登陆中国专利公布公告网站核查发行人及其子公
司的专利权受限情况，登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其子公司
注册商标受限情况。根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节第五部
分披露了发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况。
(四)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况
本所律师核查了发行人及其子公司的房屋租赁清单以及对应的租赁合同，发
行人的合规证明等。
经核查，报告期内发行人及其子公司存在租赁他人房屋的情况，具体情况本
所律师在《律师工作报告》第十节第六部分予以披露。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人及其子公司正在履行的银行融资合同、重大业务合同，
发行人及其子公司的《企业信用报告》，发行人及其子公司的合同台账，发行人
报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其子公司报告期内的营业外支出
明细、其他应收及其他应付款明细，发行人出具的书面说明等。经核查，本所律
师认为：
(一)《律师工作报告》第十一节中所披露发行人及其子公司的正在履行的重
大合同都是在正常经营中发生的，合法、有效。
(二)经核查并经发行人确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
(三)《律师工作报告》第九节披露了发行人报告期内的重大关联交易，除已
披露事项外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务或关联担保的情形。
(四)发行人截至 2025 年 12 月 31 日的其他应收、应付款均是在正常的生产
经营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师审查了发行人的工商登记档案资料，发行人自上市以来历次注册资
本变动所涉董事会、股东(大)会会议文件和《验资报告》，发行人最近三年审计
报告，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告以及发行人出具的书面说明等。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人自上市以来不存在合并、分立等行为。发行人自上市以来的增资
及减资行为业经股东(大)会审议通过或授权，历次增资、减资均已办理工商变更
登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(二)经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产收购、出售行为。
(三)经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审查了发行人创立大会会议资料，发行人创立大会通过的《章程》，
发行人报告期内修改《章程》的股东(大)会会议资料，发行人报告期内历次修改
后的《章程》，发行人现时有效的《章程》，发行人工商登记档案资料，发行人
报告期内披露的定期报告和临时公告等。根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人召开的创立大会上审议通过《章程》的决议，符合当时法律、法
规及规范性文件的程序与要求，该章程合法有效。
(二)发行人报告期内的历次章程修改依法履行了股东(大)会审批程序或授
权董事会审批程序，历次修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，均履
行了工商备案手续。
(三)发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，
是按有关制定上市公司章程的规定制定和修订的。
十四、发行人股东(大)会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现时有效的《章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》，发行人组织结构图，发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说
明，发行人报告期内选举董事、审计委员会成员和聘任高级管理人员及修改《股
东(大)会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关会议资料，
发行人报告期内股东(大)会、董事会、监事会会议资料等。根据核查情况，本所
律师认为：
(一)发行人具有健全的法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人现行的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
(三)发行人报告期内历次股东(大)会、董事会会议和监事会会议的召集、召
开、表决及公告符合《公司法》《证券法》及《章程》的规定，其决议的内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
(四)发行人报告期内股东(大)会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相
关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人现时有效的《章程》《独立董事工作制度》，现任
董事和高级管理人员的简历、填写的调查问卷，公安部门出具的无犯罪记录证
明文件，发行人报告期内股东(大)会、董事会、监事会会议资料，发行人报告
期内关于董事、监事、高级管理人员发生变化的公告文件，发行人关于选举独
立董事的相关会议资料，独立董事出具的关于具备独立性的声明，独立董事资
格证书，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等相关资料，并通过登陆
最高人民法院、中国证监会和证券交易所官方网站，核查发行人现任董事和高
级管理人员的任职资格、是否存在行政处罚或者公开谴责等情况。根据核查情
况，本所律师认为：
(一)发行人现任董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营
机构分治原则，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公
司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《章程》
有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的主要税种纳税申报表、享受税
收优惠的相关政策文件、享受财政补贴的拨款凭证，发行人及其子公司持有的《高
新技术企业证书》，发行人的合规证明，发行人出具的书面说明，发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细，发行人报告期内的定期报告和临时公告，发行
人最近三年审计报告。此外，本所律师登录有关税务主管部门的官方网站，查询
发行人及其子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。经核查，
本所律师认为：
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其子公司报告期内所享受的 50 万元以上的财政补贴取得了地
方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司报告期内不存在被税务部
门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的《固定污染源排污登记表》及其回执，
发行人及其子公司的质量管理体系认证证书，发行人的合规证明，发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，
发行人及其子公司出具的书面说明等。此外，此外，本所律师实地调查了发行人
的主要办公地点，登陆发行人及其子公司所在地的相关环境保护主管机关的官方
网站，核查发行人及其子公司是否涉及环保方面的诉讼或行政处罚，登陆了全国
认证认可信息公共服务平台，核查发行人及其子公司质量管理体系认证的基本情
况；登陆市场监督管理政府部门网站，核查发行人及其子公司是否存在产品质量
和技术监督方面的行政处罚。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司的日常经营活动符合有关环保的要求，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形；本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及环境保护
情况。
(二)发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发
生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人 2026 年第二次临时股东会会议决议，发行人第六届
董事会第十四次会议决议，本次发行股票预案和募集资金运用可行性分析报告，
发行人披露的定期报告和临时公告等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的运用业经发行人股东会审议通过，不涉及相关固
定资产投资项目备案手续。
(二)本次募集资金投资项目主体为发行人，不涉及与他人合作。
(三)发行人前次募集资金的使用不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明、发行人报告期内披露的定期报
告和临时公告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、发行人的合
规证明、发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁资料，发行人及其子公司的行
政处罚文书及相关罚款缴纳凭证资料；发行人报告期内披露的定期报告和临时公
告，发行人及其子公司、控股股东、董事长、总经理出具的书面说明，发行人董
事长和总经理的无犯罪记录证明等。同时，本所律师还登陆中国裁判文书网、最
高人民法院、中国证监会以及深交所及其他主要行政主管部门官方网站等网站，
查验发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长及总经理是否存在重大
违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。经核查，本所律师认为：
(一)本所已在《律师工作报告》第二十节披露了发行人及其子公司的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况；根据发行人的说明并经核查，上述诉讼案件对发行人
的主要资产或生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；
就江苏正业的违法行为及其处罚结果，本所律师认为其不属于重大违法行为，不
会对发行人本次发行构成实质性障碍；除上述情况外，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在涉及争议金额在 1,000 万元以上且尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁案件，不存在其他重大行政处罚案件。
(二)截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东合盛投资、实际控制人景德
镇国资委不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)截至 2025 年 12 月 31 日，发行人董事长余笑兵和总经理方志华均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他事项核查
报告期内，发行人及其董事、高级管理人员曾被证券监管部门和交易所采取
部分监管措施，具体详见《律师工作报告》第二十一节。针对前述各事项，发行
人及相关负责人已组织相关人员认真对照有关法律法规的规定和要求，及时对相
关情况进行了整改、回复和公告。本所律师认为，前述相关事项不会对发行人控
制权稳定性、公司治理规范性、生产经营等产生重大不利影响，不属于严重损害
发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发
行的实质障碍。
(结论意见)
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行的实质条件符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定；本次发行已获得其内部必
要的批准和授权，尚待深交所审核同意及报经中国证监会注册发行。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份。
(本页无正文，是本所《关于广东正业科技股份有限公司 2025 年向特定对象发
行股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 林嘉豪
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