法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
作废部分限制性股票
及
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
法律意见书
浙江省杭州市三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼 12 楼 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技 宁波震裕科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计划/ 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划 激励计划
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划》
激励计划（草案）》
《宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属
条件的法律意见书
编号：TCYJS2026H1422
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾
问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对震裕科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就震裕科技2024年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票（“本次作废”）、首次授予第二个归属期符合归
属条件（“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对震裕科技 2024 年股权激励计划
本次作废、本次归属的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等
专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意
见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按
照有关中介机构出具的报告引述。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本
法律意见书
所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗
漏、隐瞒、虚假或误导之处；震裕科技提供的所有副本材料或复印件均与
正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
的使用，不得用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次作废及本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及归属的相关
事项，公司已经履行的程序如下：
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波震裕
科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的
异议，无反馈记录。
〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
二十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
法律意见书
予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为首次授予日，向符合授予条
件的220名激励对象授予350.57万股第二类限制性股票。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意公司对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调
整，并同意确定以 2025 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激励对
象授予 70.00 万股第二类限制性股票，公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
六次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票合计 24.0134 万股，并确定本次可归属数量为
的归属登记相关事宜。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司对 2024
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整，相关议案经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
确定本次可归属数量为 49 万股（调整后），同意公司为符合归属条件的 11 名激励
对象办理预留授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜，相关议案经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》，同意公司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
法律意见书
制性股票合计 3.3075 万股（调整后），并确定本次可归属数量为 202.2337 万股（调
整后），为符合归属条件的 214 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属
登记相关事宜。
本所律师经核查后认为，公司本次作废及归属已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》之“第十二章 公司、激励对象异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职，1、激励对象劳动
合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”本激励计划首次授予的
原激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的
共计2.6460万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。
根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”的规定：“激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算
实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。”
本激励计划首次授予的原激励对象中1人在个人层面归属比例未达到100%，其已授
予但尚未归属的共计0.6615万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。
同时根据公司《激励计划》之“第七章 限制性股票的授予与归属条件”中的
公司业绩考核要求，鉴于公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期公司层面业
绩考核达到《激励计划》中设定的业绩考核条件的90%，因此，作废已授予但未满
足归属条件的限制性股票合计19.4494万股（调整后）。
综上，本次作废第二类限制性股票共计3.3075万股（调整后），根据公司2024
年度第三次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需再次
提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量
符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
法律意见书
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属
期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后
一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年8月27日，因此首次授予部分第
二个归属期为2026年8月28日至2027年8月27日。
（二）归属条件
本激励计划首次授予部分第二个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可办理本次归属事宜：
激励对象符合归属条
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
在职激励对象均未发
生前述情形，符合归属
政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
除已离职的激励对象
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
外，其他激励对象均满
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的
足 12 个月以上的任职
任职期限。
期限，符合归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务
净利润 营业收入 所（特殊普通合伙）对
归属期 考核年度
目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
公司 2025 年年度报告
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo） 出具的审计报告（中汇
第二个 2025 年 4.30 亿 3.44 亿 2.58 亿 90 亿元 85 亿元 77 亿元 会审[2026]7243 号）：
归属期 元 元 元 公司 2025 年度归属于
上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净
完成度对应系数
考核指标 业绩完成比例
（M1,M2） 利润为 4.96 亿元，剔
法律意见书
激励对象符合归属条
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
件的情况说明
A≥Am M1=100% 除公司全部在有效期
净利润实际完成情况 Am＞A≥An M1=90% 内的股权激励计划所
（A） An＞A≥Ao M1=60% 涉及的股份支付费用
A＜Ao M1=0%
影响后为 5.52 亿元。
B≥Bm M2=100%
因此，本次公司层面归
营业收入实际完成情 Bm＞B≥Bn M2=90%
况（B） Bn＞B≥Bo M2=60% 属比例为 100%。
B＜Bo M2=0%
公司层面归属比例 M=MAX（M1,M2）
，即取 M1、M2 的孰高值
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等
事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不
同的当期归属比例。具体如下：
公司 2024 年限制性股
评价等级 A(优秀) B(良好) C(合格) D(不合格) 票激励计划首次授予
评价分数 S≥4 S=3 S=2 S=1 的 213 名 激 励 对 象 的
个人层面归属
绩效 评价等 级均 为 A
比例
属比例为 100%，1 名
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人当 激励对象绩效考核等
年计划可归属额度×个人层面归属比例。 级为 C，对应个人层面
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会审议通 归属比例为 50%；激励
过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象 对象本次不得归属的
可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分 限制性股票由公司作
取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合 废处理。
格或经公司董事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属
的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位
变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核
结果。
因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期
对应符合归属条件，本激励计划首次授予部分第二个归属期符合条件的214名激励
对象合计可归属数量为202.2337万股（调整后）。本次归属符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归
属期符合归属条件相关事项相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废
的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
法律意见书
有关规定，本次归属情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履
行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2026H1422的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 3 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：侯讷敏
签署：________________
经办律师：何湾
签署：________________
首页
微信公众号
证券之星APP
