江苏倍思特律师事务所
关于
南方泵业股份有限公司
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及
调整回购价格相关事项的
法律意见书
中国江苏省无锡市滨湖区无锡人才金融港 10 层 邮编：214125
电话 Tel：+86 0510 8282 8889 邮件 Email：bst@bstlaw.cn
江苏倍思特律师事务所 法律意见书
江苏倍思特律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及
调整回购价格相关事项的法律意见书
〔2026〕倍思非诉字第 BST039 号
致：南方泵业股份有限公司
江苏倍思特律师事务所（以下简称“本所”）本所接受南方泵业股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务
管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《南方泵业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）（修正稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修正稿）》”）《公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》（以下简称“《激励计划考核管
理办法（修正稿）》”）的有关规定，就本次激励计划授予股票第三个解除限售期解除
限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件
和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需
要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的合法合规性发表法律
意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在履行一
般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味着本所及本所
律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，本所及本所律师均不对该等数
据或结论承担任何法律责任。
本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购及本
次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验
证的基础上，现出具如下法律意见：
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正文
一、本次解除限售的主要内容
（一）本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董
事专门会议决议、《激励计划（草案）（修正稿）》等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本次解除限售，公司已履行下列程序：
别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的第一类限制性股票，股票
来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。
及其他相关内容进行修正，并发布了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（修正稿）》《激励计划考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告。
公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象
的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时
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股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票
权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》。
司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），原则同意公司实施限
制性股票激励计划，原则同意《激励计划（草案）》。
人买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股
东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向公司
票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次性授予 29,710,285 股限制性股
票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250 名调
整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为 29,390,285 股，放弃部分权
益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
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登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股的 1.53%。
均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意在本次激励计划中，对已
离职 11 名激励对象和达到法定年龄退休离职 1 名激励对象持有的已授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 988,000 股进行回购注销。
部分限制性股票的议案》。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回
购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划中，对已离
职 8 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 892,000 股进行回购注
销。
部分限制性股票的议案》，2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购
注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股减少至
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 224 人持有的 10,900,114 股限制性股票
解除限售，同意公司按照《激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定办理限制性股票
解除限售相关事宜。
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过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意公司为 224 名激励对象办理解除限售手续。
会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 224 人持有的 10,900,114 股限制性股
票解除限售。
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 211 人持有的 7,836,985 股限制性股票
解除限售，同意公司按照《激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定办理限制性股票
解除限售相关事宜。
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意公司为 211 名激励对象办理解除限售手续。
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 211 人持有的 7,836,985 股限制性股票解
除限售。
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意公司为 197 名激励对象办理解除限售手续。
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了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意公司为 197 名激励对象办理解除限售手续。
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件
的激励对象共计 197 人持有的 6,842,586 股限制性股票解除限售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段
必要的批准和授权，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
（二）本次限售期即将届满
根据《激励计划（草案）（修正稿）》、公司相关公告文件及公司出具的书面说明：
（1）公司本次股票激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起 48 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。（2）本次激励计
划的股票授予登记完成日为 2022 年 9 月 29 日。本次激励计划的第三个限售期将于 2026
年 9 月 30 日届满。
（三）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）（修正稿）》《激励计划考核管理办法（修正稿）》等规
定，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中兴华审字（2026）第 020177
号的《南方泵业股份有限公司 2025 年度合并及母公司财务报表审计报告》（以下简称
“《2025 年度审计报告》”）、公司出具的书面确认及本所律师的核查，本次激励计划
第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励
的；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据《2025 年度审计报告》、公司公告以及公司出具的书面说明，并经本所律师登
录证监会证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所上
市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、
中华人民共和国最高人民法院裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信
息公开网（http://zxgk.c ourt.gov.cn/）进行查询，公司未发生前述情形，上述相关条件已
满足。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。且激励对象未发生以下任
一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、
贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司的书面说明、激励对象确认，并经本所律师登录证监会证券期货失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所上市公司诚信档案之处罚与处
分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中华人民共和
国 最 高 人 民法院 裁 判 文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中 国执行 信息公 开网
（http://zxgk.c ourt.gov.cn/）进行查询，激励对象未发生前述情形，上述相关条件已满足。
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本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁
定条件之一。本激励计划业绩考核目标为：（1）以 2021 年经审计后确认的归属于上市
公司股东的剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）为基数，
收入的比例不低于 4%；上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平；（3）2025 年主
营业务收入占比不低于 90%。
根 据 《 2025 年 度 审 计报 告 》 ，公 司 2025 年 归属 于上 市公 司 股 东的 净利 润 为
特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745 亿元）的增长率为 35.44%，符合增长
率不低于 26%的要求；公司 2025 年度研发投入占营业收入比例为 4.62%，符合 2025 年
研发投入占营业收入的比例不低于 4%的要求。依据 Wind“环境与设施服务业”分类下
全部境内 A 股上市公司（97 家），2025 年归属于上市公司股东净利润同比 2021 年归属
于上市公司股东净利润的增长率平均值为-91.96%；2025 年上述同行业公司研发支出占
营业收入比例的平均值为 3.77%。上述（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。
根据《2025 年度审计报告》，公司 2025 年营业收入 5,275,386,770.02 元，主营业务
收入 5,258,660,935.09 元，主营业务收入占比达 99.68%，满足 2025 年主营业务收入占
比不低于 90%的要求。
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上
绩效评价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。激励对象上一年度考核结
果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标
准系数×个人当年可解锁额度。个人绩效考核结果优秀对应个人绩效考核结果对应的比
例 100%，个人绩效考核结果良好对应个人绩效考核结果对应的比例 100%，个人绩效考
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核结果合格对应个人绩效考核结果对应的比例 70%，个人绩效考核结果不合格对应个人
绩效考核结果对应的比例 0%。
针对公司第三个解除限售期可办理解除限售的 197 名激励对象（6 名董事、高级管
理人员，191 名中层管理人员、核心技术及业务人员），其 2025 年度个人层面绩效考核
结果均为良好及以上，良好及以上对应个人绩效考核结果对应的比例 100%。
根据《激励计划（草案）（修正稿）》的有关规定，担任公司董事、高级管理人员
职务的激励对象沈海军、王庆心、姚建堂、徐金磊、陈锐、杨丽萍 6 人获授的限制性股
票总量的 20%计 632,000 股，将继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管
理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除锁定，上述 6 人在第 3 个限售期解
锁限制性股票总量为 316,000 股；中层管理人员、核心技术及业务人员等 191 人在第 3
个限售期解锁限制性股票总量为 6,526,586 股。因此，符合条件的激励对象的 197 人在
第 3 个限售期解锁限制性股票总量为 6,842,586 股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进入第三个解除
限售期，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次可解除限售的激励对
象、解除限售数量符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除
限售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（修正稿）》
《激励计划考核管理办法（修正稿）》的相关规定。
二、本次回购注销及调整回购价格的主要内容
（一）本次回购注销及调整回购价格的授权
年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董
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事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销及调整回购价格等事宜。
（二）本次回购注销及调整回购价格已履行的程序
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、第六届董事会合规委
员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，
同意公司对其已授予但尚未解除限售的已不具备激励资格的 13 名激励对象的限制性股
票进行回购注销，同意公司调整回购价格，同意对已发行的股份数、注册资本进行修改。
部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议
案》，同意公司对其已授予但尚未解除限售的已不具备激励资格的 13 名激励对象的限
制性股票进行回购注销，同意公司调整回购价格，同意对已发行的股份数、注册资本进
行修改。
（三）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（修正稿）》《激励计划
考核管理办法（修正稿）》的相关规定，授予限制性股票激励对象中，4 名激励对象在
本激励计划有效期内因个人原因离职、2 名激励对象因达到法定年龄退休离职、1 名激
励对象因裁员离职、6 名激励对象因其任职的杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司
合并报表范围而不再具备激励对象资格，公司将对上述 13 名激励对象已获授予但尚未
解除限售的 332,400 股限制性股票进行回购注销，占 2022 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票授予登记总数 29,390,285 股的 1.1310%，占公司目前总股本 1,920,242,036 股
的 0.0173%。
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根据《激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，（1）对于激励对象因离职不
再符合激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（其中因达到法定年龄退休离职、裁
员离职情形的，还需加上回购时同期银行存款利率）。（2）若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息回购价格的调整方法
如下：P=P0-V 其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
调整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。（3）授予价格 1.77 元/股。鉴
于公司已于 2026 年 6 月完成 2025 年年度权益分派工作，向股权登记日全体股东每 10
股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。对本次回
购注销的限制性股票的回购价格调整为 1.77-0.5/10=1.72 元/股。
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（修正稿）》《激励计划
考核管理办法（修正稿）》的相关规定，授予限制性股票激励对象中，4 名激励对象因
个人原因离职、6 名激励对象因其任职的杭州南方中润机械有限公司不再纳入公司合并
报表范围而不再具备激励对象资格，上述 10 名激励对象回购价格为 1.72 元/股；2 人因
达到法定年龄退休离职、1 人因裁员离职，上述 3 名激励对象回购价格为 1.72 元/股加上
回购时同期银行存款利率计算的利息之和。
公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 1,920,242,036 股变更为 1,919,909,636
股。公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
出具结果为准。
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本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格等相关事项符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（修正稿）》《激励计划考核管理
办法（修正稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划第三个解除限售
期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激
励计划（草案）（修正稿）》《激励计划考核管理办法（修正稿）》的安排；本次解除
限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。
公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次
回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定及《激励计划（草案）（修正稿）》《激励计划考核管理办法
（修正稿）》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注
册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书由单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份，
无副本，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏倍思特律师事务所关于南方泵业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调
整回购价格相关事项的法律意见书》之专用签署页）
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单位负责人： 卞晓东 经办律师： 刘 瑞
李宁宁
日期：2026 年 8 月 26 日
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