广发证券股份有限公司
关于
南方泵业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二六年八月
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
南方泵业、公司、上市公司 指 南方泵业股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划 指 南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股
限制性股票 指
票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对象获授限制性
股票之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《南方泵业股份有限公司章程》
《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：2024 年 11 月 15 日，股东大会审议通过“南方中金环境股份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公
司”
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由南方泵业提供，南方泵业已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对南方泵业股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南方泵业的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读南方泵业发布的关于
本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对南方泵业全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和南方泵业相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据南方泵业提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南方泵业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及
相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
南方泵业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
会第四次会议，审议通过了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对本激励计划拟激励对象发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所就
本激励计划发表了相关意见。
理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关公告，北
京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
内部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对
本激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本激励计划发表了相关意见，
公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号）并于次日
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进行了披露，无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同
意《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本激励计划获得股东大会批准，
同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
第六次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的
议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定 2022 年 9 月 15 日为本激励计划的授予日，拟授予激励对象共计
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无
锡）律师事务所出具了相关法律意见书。
登记完成的公告》。本次限制性股票授予登记完成日期：2022 年 9 月 29 日。公
司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250
名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为 29,390,285 股。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022
年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因达到
法定年龄退休离职，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 988,000
股限制性股票由公司统一回购注销。
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于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相
关法律意见书。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
公告》。本次回购注销的限制性股票数量为 988,000 股，占注销前公司总股本的
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
励对象已获授但尚未解除限售的合计 892,000 股限制性股票由公司统一回购注销。
于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相
关法律意见书。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
公告》。本次回购注销的限制性股票数量为 892,000 股，占注销前公司总股本的
次临时会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 224 人持有的
年第三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 224 名激励对象办理解除限售手续。
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
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除限售条件成就的议案》，同意公司为 211 名激励对象办理解除限售手续。同日，
公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次临时会议审议通过了上述议
案。
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司为 197 名激励对象办理解除限售手续。同日，
公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过了上述议案。
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
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第五章 关于第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个限售期届满说明
根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本计划的限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间的安排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一期解除锁定 4/10
至36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二期解除锁定 3/10
至48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三期解除锁定 3/10
至60个月内的最后一个交易日当日止
公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 9 月 15 日，登记完成日
为 2022 年 9 月 29 日，公司本次激励计划限制性股票第三个限售期将于 2026 年
（二）第三个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左列所述情形，符合解除限
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
合解除限售条件
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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解除限售条件 达成情况
⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
⑧任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）2025 年公司归属于上市公司股东的
净利润为 2.36 亿元，相比于公司 2021
年经审计后确认的归属于上市公司股东
的剔除商誉、特许经营权、固定资产减
值后的净利润（即 1.745 亿元）的增长率
为 35.44%，符合增长率不低于 26%的要
解除锁定
业绩考核指标 求；
条件
（2）2025 年公司研发投入占营业收入比
公司需同时满足下列条件：
例为 4.62%，符合 2025 年研发投入占营
（1）以 2021 年经审计后确认的归
业收入的比例不低于 4%的要求；
属于上市公司股东的剔除商誉、特
依据 Wind“环境与设施服务业”分类下
许经营权、固定资产减值后的净利
全部境内 A 股上市公司 97 家（截至 2026
润（即 1.745 亿元）为基数，2025
年 5 月 1 日），同行业上市公司 2025 年
第三批解 年归属于上市公司股东的净利润增
归属于上市公司股东净利润同比 2021 年
除锁定条 长率不低于 26%；
归属于上市公司股东净利润的增长率平
件 （2）2025 年研发投入占营业收入
均值为-91.96%；
的比例不低于 4%；
上述（1）、（2）指标均不低于同
收入比例的平均值为 3.77%。
行业平均水平
综上所述，（1）（2）指标均满足不低
（3）2025 年主营业务收入占比不
于同行业平均水平。
低于 90%。
（3）2025 年公司营业收入 52.75 亿元，
主营业务收入 52.59 亿元，主营业务收入
占比达 99.68%，满足 2025 年主营业务
收入占比不低于 90%的要求。
综上所述，公司达到了业绩指标考核要
求，符合解除限售条件。
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对象。
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 100%
合格 70%
不合格 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除
锁定资格，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。
本次 197 名激励对象中，2025 年个人绩效考核结果均为良好及以上，个人
绩效考核系数为 100%。
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综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 197 人，可解除限售
的限制性股票数量为 6,842,586 股。根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的上市流通安排
本次解除限售的限制性股票上市日需深交所和登记公司确认，激励对象人数
为 197 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,842,586 股，占公司目前总股本的
第 3 个限售期
持有获授限制 本次解锁数量占
序 激励对象姓 （本次）解锁限
职务 性股票数量 其已获授限制性
号 名 制性股票数量
（股） 股票比例
（股）
副总经理、董事 10%
会秘书
中层管理人员、核心技术及业
务人员（191 人）
合计 24,915,285 6,842,586 -
根据《激励计划（草案）》第五章的有关规定，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对
象沈海军等 6 人获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），计 632,000
股，将继续锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除锁定。
（四）本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量(股) 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 9,329,750.00 0.49 -6,842,586 2,487,164.00 0.13
其中：股权激励限售 7,806,986.00 0.41 -6,842,586 964,400.00 0.05
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股
二、无限售条件股份 1,910,912,286.00 99.51 6,842,586 1,917,754,872.00 99.87
三、总股本 1,920,242,036.00 100.00 - 1,920,242,036.00 100.00
注：以上股本结构变动的实际情况以登记结算公司最终办理为准。
（五）关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明
自 2022 年 8 月 18 日，公司发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）（修正稿）》，至本报告出具日，本次激励计划因激
励对象离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司已及时履行了相关手
续：
议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整原
因系：1 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，调整后激励对象为 250 名。
同日，公司披露了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》
记完成的公告》，公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，另 3 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授
予激励对象人数由 250 名调整为 247 名，并已完成授予登记。
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
本次回购注销的限制性股票数量为 988,000 股，占注销前公司总股本的 0.05%；
本次涉及限制性股票激励计划人数为 12 人。
本次回购注销的限制性股票数量为 892,000 股，占注销前公司总股本的 0.05%；
本次涉及限制性股票激励计划人数为 8 人。
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为 308,000 股 ， 占 注 销 前 公 司 总 股 本
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本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为 658,200 股 ， 占 注 销 前 公 司 总 股 本
同时，截至本报告出具日，本次有 13 名激励对象因不具备激励资格，不符
合解除限售条件。
综上所述，本次合计 197 名激励对象符合本次激励计划第三个限售期解除限
售条件，可解除限售的限制性股票数量为 6,842,586 股。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南方泵业本次限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息
披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。
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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司 2022
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务顾问报告》签章页）
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