◇ 南京总部 Nanjing HQ
江苏省南京市北京西路69-2号, 210013
No.69-2, West Beijing Road，Nanjing, Jiangsu, 210013, P.R.China
+86 25 8328 6688 / 8328 6699 +86 25 8328 6688
◇ 江苏联盛（无锡）律师事务所 Wuxi Office
江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号西塔上海中心城开国际12楼, 214072
Jiangsu, 214072, P.R.China
+86 510 8888 0007 +86 510 8281 5096
江苏联盛（无锡）律师事务所
关于无锡市市政公用产业集团有限公司
与南方泵业股份有限公司之间
同业竞争事项的
专项法律意见书
江苏联盛（无锡）律师事务所
地址：江苏省无锡市滨湖区隐秀路 800 号城开国际 12 楼
电话：0510-82720299
二〇二六年八月
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
司。
资子公司。
公司。
资子公司。
市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）。
法律意见书
江苏联盛（无锡）律师事务所
关于无锡市市政公用产业集团有限公司与南方泵业
股份有限公司之间同业竞争事项的
专项法律意见书
致：南方泵业股份有限公司
本所接受南方泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南
方泵业”）的委托，就无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称
“无锡市政”或“控股股东”）与上市公司之间在危固废处置业务方
面同业竞争情况及解决方案事宜，出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件、资料，并就有关事项进行了必要的核查与
询问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
就上市公司提供的文件、资料和所作的陈述，本所律师已得到上
市公司如下保证：
且取得了应当取得的授权，所有提供给本所律师的文件原件都是真实
有效的，复印件与其原件一致、副本与正本一致、电子文档与书面文
件一致；
法律意见书
真实、准确、全面和完整的，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
大事实和信息。
法律意见书
正文
一、无锡市政承诺履行情况
承诺自取得上市公司控制权后 60 个月内（即 2023 年 12 月 24 日之前）
解决与上市公司在危固废处置、工程施工、污水处理方面的同业竞争
问题。
司事项，但期间由于危废处置行业情况的迅速恶化，继续推进此工作
已不利于维护上市公司利益，2022 年 2 月该事项终止。此后，经上市
公司 2023 年第二次临时股东会审议通过，无锡市政对原承诺内容进行
了变更，承诺解决期限顺延三年（第二个承诺期）。第二个承诺期内，
无锡市政主要承诺内容为：将无锡工废和固废的经营管理权委托给上
市公司，委托经营期限为 3 年；若实际运营效益良好，则启动上市公
司对无锡工废和固废的收购；若无法实施收购，则采取其他方式消除
与上市公司之间的同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，工程施工领域的同业竞争已自然消
除——上市公司子公司河北磊源建设工程有限公司主要负责上市公司
内部产业发展中的工程任务或从事其他非竞争业务；污水处理领域的
同业竞争情形已自然消除——上市公司及子公司于 2024 年 12 月与河
北大名经济开发区管理委员会等主体签订了《大名县城西工业园区污
水处理厂（PPP）项目终止及回购协议》。
综上，截止本法律意见书出具之日，无锡市政与上市公司在工程
施工、污水处理领域存在的同业竞争情形已经消除，而在危固废处置
领域存在的同业竞争情形尚未完全消除。
法律意见书
二、无锡市政与上市公司危固废处置业务基本情况
(一)无锡市政危固废处置业务
无 锡 市 政 成 立 于 2003 年 5 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、
燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和
资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）
的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前
置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
无锡市政的危固废处置业务主要由其下属全资子公司无锡市工业
废物安全处置有限公司（以下简称“无锡工废”）和无锡市固废环保
处置有限公司（以下简称“无锡固废”）开展。
无 锡 工 废 成 立 于 2001 年 10 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
花山），经营范围为许可项目：危险废物经营；道路货物运输（不含
危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：固体废物治理；水资源管理；资源再生利用技术研发；资源循环
利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；软件销售；软件开发；
环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
无 锡 固 废 成 立 于 2005 年 9 月 19 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
法律意见书
号，经营范围为工业固体（危险）废物的安全填埋（凭危险废物经营
许可证所列项目经营）；污水处理；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。
(二)上市公司危固废处置业务
上市公司的危固废处置业务主要由其全资子公司浙江金泰莱环保
科技有限公司（以下简称“金泰莱”）开展。
金 泰 莱 成 立 于 1987 年 8 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；生产性废旧金属回收；
有色金属合金销售；有色金属压延加工；再生资源销售；再生资源加
工；合成材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属矿石
销售；钢压延加工；金银制品销售；贵金属冶炼；有色金属合金制造；
环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；
污水处理及其再生利用；塑料制品制造；塑料制品销售；黑色金属铸
造；非食用盐加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派
遣）；固体废物治理；工程管理服务；包装材料及制品销售；水环境
污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；金
属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
三、无锡市政与上市公司危固废处置业务是否存在同业竞争的法
法律意见书
律分析
根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）第七十
六条规定：“上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股
股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近
业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益
冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同
或者相近业务。”《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞
争关系。同业竞争中的“同业”不仅体现在最终产品或者服务类别上，
还包括生产工艺、目标客户群体、技术路线等多个维度的重合程度。
本所律师依据同业竞争相关规定，对金泰莱与无锡固废、无锡工废之
间是否存在同业竞争关系分别进行核查和分析。
(一)金泰莱与无锡固废之间是否存在同业竞争关系
经核查，金泰莱核准处置类型包括焚烧类（处置量 1.65 万吨/年）、
资源化利用类（处置量 11.4 万吨/年）及废包装物利用类（处置量 4.35
万吨/年），合计危废处置能力 17.4 万吨/年，不涉及安全填埋处置类
型，且无填埋资质和相应设施。无锡固废主营业务为以安全填埋方式
进行危险废物无害化处理，总填埋库容 21.8 万立方米，核准处置危险
废物 10,000 吨/年。核准处置类型看，金泰莱的处置工艺以焚烧、资
源化利用及废包装物利用为主，无锡固废的处置工艺为最终安全填埋，
两者在处置工艺、技术路线、设施设备、资质要求等核心要素上均存
在本质区别，业务类型上存在一定差距。
经核查，无锡固废近三年主要经营数据如下：2023 年营业收入
法律意见书
净 利 润 -1,584,747 元 ； 2025 年 营 业 收 入 5,086,501 元 、 净 利 润
-2,004,440 元。无锡固废营业收入逐年下滑，自 2024 年起转为亏损，
财务表现持续恶化。无锡固废系以安全填埋为核心业务的传统危废处
置企业，填埋库容已大量耗用，资产经济价值较低，叠加自身持续亏
损的经营现状，客观上不具备与金泰莱争夺市场份额的条件与商业动
机，不存在开展实质性市场竞争的现实基础。
本所律师认为，金泰莱与无锡固废在业务类型上存在根本性差异
——金泰莱核准处置类型为焚烧、资源化利用及废包装物利用，无锡
固废核准处置类型为安全填埋，双方不存在业务类型上的重叠。两者
在处置工艺、核心设施资质、所处产业链环节完全不同，不存在争夺
同一批产废客户、抢占同一处置市场的现实基础，结合无锡固废持续
恶化的经营状况，亦不存在开展实质性市场竞争的商业动机。参照《证
券期货法律适用意见第 17 号》（证监会公告〔2023〕14 号）确立的实
质重于形式认定标准，金泰莱与无锡固废之间不存在同业竞争关系。
(二)金泰莱与无锡工废之间是否存在同业竞争关系
经核查，
无锡工废主营业务为核准工业焚烧类处置量 2.3 万吨/年、
医疗废物处置量 4,000 吨/年，与金泰莱核准焚烧类处置量 1.65 万吨/
年存在相同业务类型，具体涉及 HW02、HW04、HW06、HW08、HW09、HW11、
HW12、HW13、HW49 共九个焚烧类代码。
参照《证券期货法律适用意见第 17 号》的监管精神，危废处置业
务同业竞争的核查，应当将危险废物经营许可证载明的处置方式、核
准危废类别代码作为重要判断基础。无锡工废除上述工业危废焚烧业
务外，还承担无锡市区医疗废物特许处置职能，系地方指定保障性处
置主体，承担属地公共卫生保障任务，该部分业务具备较强公共服务
属性；受该等公益职能约束，无锡工废关停、对外转让存在现实障碍。
法律意见书
结合行业及标的实际状况核查，受危废处置行业整体持续下行影响，
无论是将无锡工废注入上市公司，抑或是对其实施对外处置，均存在
多重现实约束，相关路径暂不具备落地实施条件。
因此，本律师认为，在此背景下，无锡工废与金泰莱仅在焚烧类
处置这一单一类型项下存在业务重合，同业竞争冲突范围仅限于上述
九个焚烧类代码对应的危险废物。
(三)解决方案分析
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 规定，律师应当
核查控股股东控制主体与上市公司是否存在同业竞争，区分是否构成
重大不利影响；对已存在的同业竞争，应当核查是否制定明确可行的
解决方案。为彻底消除无锡市政与上市公司在危固废处置业务上可能
存在的同业竞争风险，上市公司拟通过金泰莱停止接收焚烧类处置业
务的方式消除双方在该领域存在的潜在业务重叠。本所律师对该解决
方案进行了如下分析：
自身经营情况和未来发展战略的主动经营决策，属于企业内部经营管
理自主决策的范畴。金泰莱焚烧类处置业务持续亏损，停止该亏损业
务有利于改善上市公司经营效益，符合上市公司及中小股东的利益；
金环境”更名为“南方泵业”），明确回归泵业主业的发展战略，停
止亏损的焚烧类危废处置业务符合上市公司聚焦主业、剥离非核心亏
损业务的整体战略方向；
变更，焚烧线固定资产根据金泰莱其他业务需要进行合理化安排，不
法律意见书
会造成上市公司既有资质的损失。
终止双方于 2023 年 9 月签订的《无锡市城市环境科技有限公司与南方
中金环境股份有限公司之委托经营协议》，无锡工废及无锡固废的日
常经营管理权由无锡城环科技享有并行使。
HW04、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW49 共九个焚烧类危
废代码上的核准范围重叠将不复存在，从根本上消除双方在该领域可
能存在的同业竞争问题。
本所律师认为，通过金泰莱停止接收焚烧类处置业务的方式解决
同业竞争问题具有合理性和可行性。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，在危固废处置领域，金泰莱与无锡
固废之间不存在同业竞争关系，金泰莱与无锡工废仅针对九个特定焚
烧类危废代码项下的工业危废焚烧业务构成实质性同业竞争关系，无
锡市政与上市公司已制定通过金泰莱停止接收焚烧类处置业务的具体
方案以进一步消除潜在业务重叠。在该方案履行相应法定程序并落实
执行后，无锡市政与上市公司之间将不存在同业竞争的情形。
本法律意见书正本一式三份，均经本所盖章和经办律师签字后生
效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《江苏联盛（无锡）律师事务所关于无锡市市政公用产
业集团有限公司与南方泵业股份有限公司之间同业竞争事项的专项法律意
见书》之签署页）
江苏联盛（无锡）律师事务所 经办律师：
杨颖
负责人： 经办律师：
王一静 杨可暄
首页
微信公众号
证券之星APP
