北京德恒律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券合规性事项的
专项核查意见
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券合规性事项的专项核查意见
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关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券合规性事项的
专项核查意见
德恒 11F20260235-01 号
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受
乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”“公司”或“上市公司”）
的委托，为乖宝宠物向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
提供专项法律服务，就乖宝宠物最近三年是否存在因财务造假、资金占用或公司
治理被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或行政处
罚等重大违法行为的相关事宜进行核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及专项核查意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，受限于本次发行事宜尚未公告，完
整尽职调查尚未完成，本专项核查意见出具系基于巨潮资讯网相关公告、审计机
构出具的相关报告、网络检索及公司的说明。
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所律师披露，所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具专项核查意见，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式。
意见事项为准及为限）发表核查意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验
资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本
核查意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
行信息披露之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何
其他目的。
基于上述，本所出具专项核查意见如下：
一、上市公司最近三年是否存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监
会立案调查或行政处罚
（一）上市公司最近三年不存在因财务造假被中国证监会立案调查或行政处
罚的情形
经核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]18596
号《审计报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（25）第 P04551 号、德师报（审）字（26）第 P05637 号《审计报告》，上
市公司最近三年的《审计报告》类型均为标准无保留意见。
经核查德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（25）
第 P04552 号、德师报（审）字（26）第 P05638 号《内部控制审计报告》，上
市公司 2024 年度和 2025 年度《内部控制审计报告》类型均为标准无保留意见。
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根据乖宝宠物 2023 年度、2024 年度及 2025 年度《内部控制评价报告》，
以及中泰证券股份有限公司出具的相应年度《内部控制评价报告的核查意见》，
该等文件载明上市公司已经建立了与业务经营及管理相关的有效的内部控制体
系，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在重大方面
保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，乖宝宠物 2023 年度、2024 年度及 2025 年度《内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及执行情况。
根据乖宝宠物《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及《2025 年年度报
告》，本所律师通过百度、搜狗等搜索引擎进行舆情检索，登录中国证监会、证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、企查查等公开信息平台进行网络核查，通过中国资本市场
诚信信息数据库调取取得乖宝宠物《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并根
据公司书面确认，最近三年上市公司不存在因财务造假被中国证监会立案调查或
行政处罚的情形。
（二）上市公司最近三年不存在因资金占用被中国证监会立案调查或行政处
罚的情形
根据上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天职业字[2024]18596-2 号《资金占用情况的专项说明》，以及德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（25）第 E00988 号、德师
报（核）字（26）第 E00656 号《资金占用情况的专项说明》，该等文件载明最
近三年上市公司不存在违规占用非经营性资金的情形。
经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交
易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，
通过中国资本市场诚信信息数据库调取取得乖宝宠物《机构诚信信息报告（社会
公众版）》，并根据上市公司书面确认，最近三年上市公司不存在违规占用非经
营性资金情形，不存在因涉嫌资金占用被中国证监会立案调查、采取监管措施或
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行政处罚的情形。
（三）上市公司最近三年不存在因公司治理被中国证监会立案调查或行政处
罚的情形
经本所律师核查上市公司最近三年的定期报告、董事会、监事会、股东（大）
会决议公告，上市公司最近三年的公司治理未出现重大异常，具体表现为：
正常召集召开；
过渡期安排》的要求，于 2026 年 1 月 1 日前按照《公司法》《国务院关于实施
〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》
《上市公司章程指引》
及证监会配套制度规则等规定，修订了公司章程，并在公司章程中规定由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事。
门委员会工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易控
制与决策制度》《独立董事工作制度》等公司治理和经营管理制度。
要求建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的权责明确的法人治理结构，
设置了战略与 ESG 委员会、审计委员会等董事会专门委员会及独立董事专门会
议，聘请了独立董事、董事会秘书。上市公司建立了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。
事会均履行了相关法律、行政法规及内部经营管理制度规定的会议程序。
经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交
易所、信用中国等网站进行网络核查，通过中国资本市场诚信信息数据库调取取
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得乖宝宠物《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并根据公司书面确认，最近
三年上市公司不存在因公司治理被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，最近三年上市公司不存在因财务造假、资金占用或公
司治理被中国证监会立案调查或行政处罚的情形。
二、上市公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为
经本所律师核查上市公司最近三年的定期报告和临时报告、董事会、监事会、
股东（大）会决议公告，登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信
用中国、中证中小投资者服务中心等网站进行网络核查，通过中国资本市场诚信
信息数据库调取取得乖宝宠物《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并根据公
司书面确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为情形。
综上，本所律师认为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为。
三、控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投
资者合法权益的重大违法行为
经本所律师核查上市公司最近三年的定期报告和临时报告、董事会、监事会、
股东（大）会决议公告，登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信
用中国等网站进行网络核查，通过中国资本市场诚信信息数据库调取取得乖宝宠
物《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并根据上市公司书面确认，最近三年
上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益
的重大违法行为情形。
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近一年是否受到交易所公开
谴责
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经本所律师核查上市公司最近三年的定期报告和临时报告、董事会、监事会、
股东（大）会决议公告，并经登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站进行网络核查，通过
中国资本市场诚信信息数据库调取取得乖宝宠物《机构诚信信息报告（社会公众
版）》，并根据上市公司书面确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近
一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
综上，本所律师认为，上市公司或其现任董事、高级管理人员最近一年不存
在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被中国证监会
立案调查或行政处罚的情形；
（二）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为；
（三）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的重大违法行为；
（四）公司或其现任董事、高级管理人员最近一年不存在受到证券交易所公
开谴责的情形。
本专项核查意见一式六份，具有同等法律效力，经由本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司向
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北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
成晟洁
经办律师：
段振波
经办律师：
宫香基
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