北京德恒（济南）律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的法律意见书
地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼
邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 3606
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首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
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关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的法律意见书
德恒 11F20260059-03 号
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
根据本所与乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专
项法律服务合同》，本所接受委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）事宜出具本法律意见书。
为本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
书中的相关内容；
出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法
律意见书只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有
关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中对某些数据和结论的
引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等引用
并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等
专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
作任何其他用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
本次激励计划本次归属事项相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见
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如下：
一、本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划本次归
属事宜，公司已履行如下批准和授权：
于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈绩效考核激
励机制〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本次激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。
于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈绩效考核激
励机制〉的议案》及《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
宝宠物食品集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，
独立董事翟月玲女士作为征集人就公司拟于 2024 年 7 月 24 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。
监事会出具的《乖宝宠物食品集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会对本次激励
对象名单的公示情况发表核查意见。
《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈绩效
考核激励机制〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
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宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过
了该议案并发表了同意意见。
第八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了
同意意见。
九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了
同意意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为本次激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限
制性股票的数量为 42.8340 万股。同意公司为符合归属条件的 9 名激励对象办理
归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表了同意意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的
议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发
表了同意意见。
《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司第一期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
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属条件成就的议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属限制性股票的数量为 66.0160 万股。同意公司为
符合归属条件的 9 名激励对象办理归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会审议
通过该议案并发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次
归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2024—2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标
如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2023 年为基数） （以 2023 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2024 年 19% 21%
第二个归属期 2025 年 42% 39%
第三个归属期 2026 年 68% 59%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为
计算依据，下同。
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净
利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除
激励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。
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（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下
同。
本次激励计划预留授予部分若在 2024 年第三季度报告公告前授予，则考核
安排与首次授予部分一致；预留授予部分若在 2024 年第三季度报告公告后授予，
则本次激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2023 年为基数） （以 2023 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025 年 42% 39%
第二个归属期 2026 年 68% 59%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
A≥Am 且 B＜Bm，或 B≥Bm 且 A＜Am X=70%
B＜Bm 且 A＜Am X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次归属条件的成就情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次归属条件成就情况如下：
（26）第 P05637 号”号《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会及深交所等相关网站，截至本法律意见书出
具之日，公司和本次归属相关激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的
不得进行股票归属的负面情形。
首次授予及预留授予的 9 名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划》
关于激励对象 12 个月以上的任职期限要求。
（26）第 P05637 号”
《审计报告》，2025 年度公司实现营业收入 6,768,959,695.31
元，较 2023 年同比增长率为 56.44%，满足不低于 42%的要求；剔除公司在全部
有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后
的 2025 年公司净利润较 2023 年同比增长率为 75.94%，满足不低于 39%的要求。
因此，本次归属条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例
为 100%。
授予及预留授予的 9 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果均为 A 或 B，个人层
面归属比例均为 100%。
综上，本所律师认为，本次归属的归属条件均已成就，本次归属的激励对象
及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
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三、本次归属的信息披露
根据《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司将及
时在指定信息披露平台公告与本次激励计划本次归属事项相关的文件。随着本次
激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履
行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次归属
条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》
《自
律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已依
法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需
根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有
限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：
高秀峰
经办律师：
成晟洁
经办律师：
段振波
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