关于深圳万讯自控股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
信达专字（2026）第 024 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司
（以下简称 “公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以
下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引
第 15 号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《深圳万讯自控股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法
规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
一、公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上
的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及
复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次赎回的事实和文件均已向信达披露，
且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
三、对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，
信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
四、信达仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对非法
律专业事项发表意见。
五、《法律意见书》仅供公司实施本次赎回相关事项之目的而使用，非经信达
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司实施本次赎回的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、可转换公司债券基本情况
（一）公司内部批准和授权
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）有关的议案，并提请公司股东大会审议。
和网络投票相结合的方式进行，审议通过与本次发行相关的各项议案。
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方
案的相关内容进行了调整。
不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集
资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行审核，根据审核结果，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）发行及上市情况
A 股可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换
公司债券 2,457,212 张，可转换公司债券于 2021 年 4 月 23 日起在深交所挂牌交易，
债券简称为“万讯转债”，债券代码为“123112”，可转换公司债券存续的起止日
期为 2021 年 4 月 8 日至 2027 年 4 月 7 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》《监管指引第 15 号》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”约
定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA= B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。”
（三）“万讯转债”已满足赎回条件
根据公司 2026 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议以及《深
圳万讯自控股份有限公司关于提前赎回“万讯转债”的公告》，自 2026 年 8 月 6
日至 2026 年 8 月 26 日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（即 8.36 元/股），根据公司《募集说
明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“万讯转债”有条件赎回条款。
综上所述，信达律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条
款，根据《管理办法》《监管指引第 15 号》的相关规定，公司可以行使赎回权，
按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的信息披露及批准程序
（一）关于本次赎回的提示性公告
《监管指引第 15 号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5
个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
可能满足赎回条件的提示性公告》，自 2026 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 19 日，公
司股票已有十个交易日的收盘价不低于“万讯转债”当期转股价格（6.43 元/股）
的 130%（即 8.36 元/股）。若在未来触发“万讯转债”的有条件赎回条款（即如
果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的 130%（含 130%）），届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的“万讯转债”。
（二）关于本次赎回的批准
《监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债
赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露
赎回或者不赎回的公告。”
提前赎回“万讯转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“万讯转债”的提前赎
回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“万讯转债”赎回的全部相关事宜。
综上，信达认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履
行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第 15
号》及《募集说明书》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引第 15
号》等相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足
《管理办法》《监管指引第 15 号》及《募集说明书》规定的相关条件；本次赎回
已经取得公司董事会的批准，符合《管理办法》《监管指引第 15 号》等相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《监管指引第 15 号》等相关规定履行相应信息披露义
务。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
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