国联民生证券承销保荐有限公司关于
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
人”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对曼恩斯特使用闲置募集资金进行现金
管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 76.80 元，募集资金总额为 230,400.00 万元。扣除各项发行费用后，实际募
集资金净额为 210,689.48 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023
年 5 月 8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大
信验字[2023]第 4-00016 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司已分别与各开户银行、保荐
机构签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
使用本次募集资
序号 项目名称 项目总投资
金的金额
合计 53,909.55 53,093.51
公司于 2024 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第六次会议，于 2024 年 12 月 30 日召开了 2024 年第四次临时股东会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目延期及新增募集资金投
资 项 目 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资
项目延期及新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-084）。
本次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 拟调整金额
募集资金金额 募集资金金额
合计 53,093.51 - 53,093.51
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在以募集资金直接支
付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司及子公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬
费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账
户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金
的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专项账户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬费用，会出现公司及子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前
述相关规定的要求。
（二）公司及子公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，
根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司及子公司每月住房公积
金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多
个银行账户支付，可操作性较差。
（三）募投项目涉及从境外购置设备、材料、技术咨询服务、知识产权权利
流转等相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信
用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口
增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过
募集资金账户直接支付。
（四）为了降低采购成本、提高经营效率，公司日常经营中涉及的部分房屋
租赁及物业、水电费、购置材料款、技术咨询费等支出，采取统一结算的策略，
一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目与非募投项目，不适合使用募集资
金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。此外，募投项目涉及部分差旅费、
办公费以及低值易耗品等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募
集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。
（五）募投项目实施过程中，为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金
使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用
证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。
基于上述情况，为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司及子
公司计划根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目部分款项，后续以募集资
金进行等额置换，定期从募集资金专项账户划转等额资金至公司及子公司自有资
金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根
据实际需要并经相关审批后，预先使用公司及子公司自有资金支付募投项目部分
款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司及
子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流
程如下：
付募投项目相关款项的汇总表，财务部门需确保汇总表中的先行支付款项均已经
过相应申请和付款审批流程，并且系用于募投项目。
款项，经公司付款流程审批后，在以自有资金先行支付后的 6 个月内，统一从募
集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同
时，对已支付的款项明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于
相应的募投项目。
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和
保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
上市公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、履行的审议程序及相关意见
公司于 2026 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会
同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据公司实际情况，使用自有资金支付
募投项目部分款项，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专项账户
划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股
份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
缪晓辉 马小军
国联民生证券承销保荐有限公司
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