广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件达成的
法律意见书
二〇二六年八月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
予部分第一个行权期行权条件达成的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管
指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智
能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制
股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划（草案）”），就公司本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权
条件达成（以下合称“本次行权条件达成”）所涉及的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
法律意见书
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件
或口头及书面陈述。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计
划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次行权条件达成的批准与授权
公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
宜的议案》。
公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核
查公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》。
行了公示，公示时间为自 2025 年 5 月 19 日起至 2025 年 5 月 29 日止，在公示期
间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任
何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详
见公司于 2025 年 5 月 29 日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的
《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单公示情况及核查意见的说明》。并于同日提交披露了《关于 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。
十四次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
事项的议案》
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股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表
了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权、第一类
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司
董事会向激励对象预留授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划之第一类限制性股票首次授予部分第一个解除
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
限售期解除限售条件成就的议案》
之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销
《关于注
销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件达
成的相关事项已经获得了必要的批准和授权。
二、关于本次行权条件达成的说明
（一）等待期届满的说明
权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月 36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止，故首次授予的股票期权的第一个等待期已届满，第
一个行权期为 2026 年 6 月 11 日至 2027 年 6 月 10 日止。
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（二）本次行权条件达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，行使已获授的股票期权必须同
时满足如下条件：
可行权条件 是否满足可行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足行权
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
首次授予的股票期权考核年度为 2025-2027 三个会
计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个 公司年审机构容诚会计师事务所
条件之一，方可行权且公司层面行权比例X取X1 和X2 的 （特殊普通合伙）对公司出具了
孰高值。 2025 年度审计报告。经审计，公
司 2025 年营业收入为 18.73 亿
各考核年度营业收入增长 各考核年度净利润增长
元，较 2024 年增长率为 18.28%，
率（A） 率（B）
行权 考核 部分完成目标值，公司业绩指标
以 2024 年营 以 2024 年
期 年度 公司层面行 公司层面行 满足行权条件，公司层面行权比
业收入为基 净利润为基
权比例（X1） 权比例（X2） 例 X1=90%；公司 2025 年净利润
数 数
为 2.72 亿元，较 2024 年增长率
营业收入增 净利润增长
为 31.90%，全部完成目标值，公
长率不低于 70% 率不低于 70%
司业绩指标满足行权条件，公司
第一 层面行权比例 X2=100%；综上，
个行 公司层面行权比例 X=100%；
年 长率不低于 90% 率不低于 90%
权期 因此首次授予部分第一个行权期
可行权比例=20%*100%=20%，
营业收入增 净利润增长
长率不低于 率不低于
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注：上述考核年度的“营业收入”“净利润”指公司经审计的
合并报表的数据，其中“净利润”指标是指经审计的合并报表归属
于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划、员工持
股计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激
励计划规定的比例行权。如公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
全部由公司注销，不得递延至下一年度。
个人层面绩效考核要求：
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评
的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解
除限售的比例。
根据董事会薪酬委员会对激励对
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 象的综合考评：
权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数 首 次授 予 部分 256 名 激励 对 象
（Y）
。 2025 年度绩效考核为“B+及以
上”，对应解锁比例为 100%；2
激励对象的绩效评价结果分为B+、B、C三个等级，
名激励对象 2025 年度绩效考核
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
为“B”，对应解锁比例为 70%，
象行权的比例：
B+及以上
考核评级 B（较好） C（及格及以下） 为“C”，对应解锁比例为 0%,7
（良好及以上）
名激励对象因个人原因离职导致
个人层面
不具备激励对象资格。
标准系数 100% 70% 0%
（Y）
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行
权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安
排注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予
股票期权的第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的安排
（一）首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC3，期权代码：037499。
（二）首次授予部分符合行权条件的激励对象共计 258 人，可申请行权的股
票期权数量为 948,000 份，占目前公司总股本的 0.30%，具体如下：
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本次可 剩余未
可行权数
本次计划 本次实际 行权数 行权股
获授的股 量占首次
行权股票 可行权期 量占目 票期权
职务 票期权数 获授股票
期权数量 权数量 前总股 数量
量（万份） 期权的比
(万份) （万份） 本的比 （万
例
例 份）
中层管理人员、技
术骨干人员、准核 474.60 94.92 94.80 19.49% 0.30% 378.88
心人员等（258 人）
合计 474.60 94.92 94.80 19.49% 0.30% 378.88
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
授但尚未行权的 126,200 份股票期权将由公司按照《激励计划（草案）
》的规定予以注销。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）行权价格：50.03 元/份（调整后）。
（五）行权模式：本次行权采用自主行权模式。
（六）可行权日
本激励计划经股东会审议通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
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象行权时应当符合修改后的相关规定。
（七）行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授
予部分第一个行权期自 2026 年 6 月 11 日至 2027 年 6 月 10 日止。实际第一个行
权期自手续办理完毕后第一个交易日起至 2027 年 6 月 10 日止。
四、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企
业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票
期权全部行权，公司总股本将由 316,001,201 股增加至 316,949,201 股，对公司基
本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为
准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同
时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取
得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权符合《管理办
法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次行权尚需根据相关规定履
行信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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