北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/三态股份 指 深圳市三态电子商务股份有限公司
三态股份 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一
本次归属 指
个归属期归属条件成就
三态股份 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股
本次作废 指
票作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
第 1 号》 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 三态股份现行有效的公司章程
《2025 年激励计 《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性
指
划（草案）》 股票激励计划（草案）》
《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态
电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本法律意见书 指
首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
首次授予第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳市三态电子商务股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《2025 年激励计划（草案）》
《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，本所接受三态股份的委托，就三态股
份实施的 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2025 年激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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法律意见书
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、三态股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《2025 年激励计划（草案）》等文件
的规定出具如下法律意见：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2025 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过
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法律意见书
《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议并通过《关于<深圳市三态
电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 7 月 29 日至 2025 年 8 月 7 日，公司对首次授予激励对象的
名单及职位在公司内部进行了公示。2025 年 8 月 9 日，公司董事会薪酬与考核
委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会发表了《监事会关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2025 年 8 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
励对象名单及授予数量的议案》
次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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法律意见书
（五）2026 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
（六）2026 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》
的规定。
二、 本次归属
（一）归属期
根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归
属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。2025 年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2025 年
《2025 年激励计划》首
次授予第一个归属期为 2026 年 9 月 2 日至 2027 年 9 月 1 日。
（二）归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2025
年激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生左述
情形，满足归属
法表示意见的审计报告；
条件
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者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
左述情形，满足
处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
述归属条件
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师
对应考 以公司 2024 年净利润为基数，对应考核年
事务所(特殊普
归属期
核年度 度净利润增长率目标值（Am） 通合伙)对公司
第一个归属期 2025 年 110%
的审计报告（容
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
诚 审 字
A≧Am X=100%
各考核年度 [2026]518Z0784
净利润增长 X=（1+A）/（1+Am）*100%
≧90% 号），公司归属于
率（A）
（1+A）/（1+Am）＜90% X=0% 上市公司股东的
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年 净 利 润
度（2025 年-2027 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司
股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市
公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次 剔除股份支付费
及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付
用 63,193.06 元
费用，下同；
年 增 长 率 为
司 2025 年限制性
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法律意见书
股票激励计划首
次授予第一个归
属期业绩考核目
标值增长率的归
属条件，公司层
面归属比例为
（六）满足个人层面绩效考核要求 除 10 名激励对象
个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D
离职外，拟归属
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 50% 0 0
的 15 名激励对象
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 的个人考核评价
为 S，19 名激励
对象的个人考核
评价为 A，1 名激
励对象的个人考
核评价为 B+，6
名激励对象的个
人考核评价为 B，
个人考核评价为
B-，1 名激励对象
的个人考核评价
为 C，0 名激励对
象的个人考核评
价为 D。
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据《2025 年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第一个归
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法律意见书
属期归属情况如下：
归属数量
占已获授
获授的限制性
本次归属数量 予的限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万
（万股） 性股票数
股）
量的百分
比（%）
核心技术（业务）人员以及公司董事
会认为应当激励的其他员工（40 人）
合计 524.0000 190.8800 36.43
注：1、吴文彬先生系 2025 年激励计划首次授予人员；公司 2026 年第一次临时股东会
聘任其为公司董事。
为公司财务负责人。
《2025 年激励计划（草案）》首次授予部分将于 2026
经核查，本所律师认为，
年 9 月 2 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次
归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关
规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
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法律意见书
三、 本次作废
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第
根据《管理办法》
一次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：
（一）部分激励对象因离职失去激励资格而作废部分限制性股票
根据公司《2025 年激励计划（草案）》规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象中，10 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
作废其已获授尚未归属的全部限制性股票，共计作废 168.4583 万股。
（二）因部分激励对象个人层面绩效考核未达全额归属条件而作废部分限
制性股票
在 2025 年度激励对象个人层面绩效考核中，34 名激励对象考核结果为 S 或
A，对应个人层面归属比例为 100%；1 名激励对象考核结果为 B+，对应个人层
面归属比例为 80%；6 名激励对象考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 60%；
结果为 C，对应个人层面归属比例为 0%。前述激励对象因个人层面绩效考核未
完全达标或未达标而不能归属的 26.7200 万股限制性股票由公司作废。
综上，2025 年激励计划首次授予部分限制性股票本次共计作废 195.1783 万
股。
经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》等法律、法规及《2025
年激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
《证券法》《管理办法》等法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的规定。
一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办
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法律意见书
法》等有关法律、法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属
尚需在有关部门办理相关归属的手续。
的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 陈家旺
经办律师：______________
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