北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
根据河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“建
投能源”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合
同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事务所关于
河北建投能源投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工
作报告》）及《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书
）、《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025 年
（一）》
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）。
法律意见书
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》
《证券法》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》
《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的内部批准和授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
等与本次发行有关的议案。
有限公司向特定对象发行股票预案的批复》（冀建投资本字〔2025〕1 号），同
法律意见书
意发行人本次发行的总体方案。
本次发行有关的议案。根据发行人 2025 年第四次临时股东大会作出的决议，发
行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。本
次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕700 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已
获得深交所的审核通过及中国证监会注册批复。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的发行过程
本次发行保荐人和牵头主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）、联席主承销商国泰海通证券股份有限公司（与中信建投合称“主承
销商”），与上市公司共同组织实施了本次发行。本次发行的询价对象、询价结
果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
发行人、主承销商于 2026 年 7 月 20 日向深交所报送《河北建投能源投资股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销
方案相关附件，包括截至 2026 年 7 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不含关
联方），36 家基金公司、35 家证券公司、22 家保险机构和 166 家已表达认购意
向的投资者。
法律意见书
在发行人、主承销商报送上述名单后，有 1 名新增投资者表达了认购意向，
为上海伊洛私募基金管理有限公司。为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销
商特申请在之前报送的《河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该投资者。
经核查，发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送过程符合《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、
股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定；同时，认购邀请书
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、
认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。
本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上
市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 8 月 14 日（T 日）上午 9:00
至 12:00，在本所律师的全程见证下，主承销商共收到 13 家认购对象提交的申购
相关文件。
经主承销商和本所律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部
申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。
上述投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
投资者全称
号 （元） （万元） 保证金 有效
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根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和主承销商确定本次发行价格为 7.32 元/股，本次发行股票数量 231,141,279 股，
募集资金总额 1,691,954,162.28 元。本次发行对象确定为 10 家，最终确定的发行
对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称/姓名
号 （股） （元） （月）
法律意见书
总计 231,141,279 1,691,954,162.28 -
截至 2026 年 8 月 14 日，建投能源、主承销商向 10 名发行对象发出《缴款
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全
部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公
司承销河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况的验
（信会师报字[2026]第 ZB11560 号），截至 2026 年 8 月 19 止，中信建投
资报告》
已收到 10 名特定投资者缴纳的股票认购款合计人民币 1,691,954,162.28 元，所有
认购资金均以人民币现金形式汇入指定账户。
项划转至发行人指定账户中。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 8 月 20 日出具的《河北建
投能源投资股份有限公司截止 2026 年 8 月 20 日新增注册资本及股本情况验资报
（信会师报字[2026]第 ZB11561 号），截至 2026 年 8 月 20 日，建投能源实际
告》
已发行人民币普通股（A 股）231,141,279 股，发行价格 7.32 元/股，本次发行股
票募集资金总额为人民币 1,691,954,162.28 元，扣除发行费用 4,181,488.79 元（不
含增值税）后的募集资金净额为人民币 1,687,772,673.49 元，其中增加股本人民
币 231,141,279.00 元，增加资本公积人民币 1,456,631,394.49 元。
综上所述，本次发行认购邀请文件及股份认购合同的内容合法、有效，本次
发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及
募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《证券发行与承销管理
法律意见书
办法》等法律法规的规定以及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求。
（二）本次发行的认购对象的合规性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本所律师开
展了投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本所律师对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
投资者分类/风险 产品风险等级与风险
序号 认购对象名称/姓名
承受等级 承受能力是否匹配
综上，上述 10 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
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根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基
金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投
资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备
案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况
进行了核查，相关核查情况如下：
（1）中交资本控股有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、广发证券
股份有限公司、黑龙江省创业投资有限公司以其自有或合法自筹资金参与本次认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有
限公司、中信证券资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司、中国人寿资产管
理有限公司，以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或养老金产品等产品
参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，
其参与认购并获得配售的其他产品无需履行私募投资基金备案程序。
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行不
存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
法律意见书
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其主要股
东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方
向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的
主体资格并符合投资者适当性要求。
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本次发行中不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向获配
投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（三）中止发行情况
本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：
价。2026 年 6 月 18 日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发
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行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与主承销
商协商一致，决定于 2026 年 6 月 22 日中止发行。
在本所律师的见证下，发行人和主承销商于 2026 年 6 月 22 日向全部已发送
认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至 2026 年 6 月 22 日，主承销商共收
到 1 名投资者缴纳的 1 笔保证金，共计 1,000 万元，主承销商于 2026 年 6 月 24
日，将该笔保证金原路径全额退回至投资者。
本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、
公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。
本次发行于 2026 年 8 月 11 日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作，
并于 2026 年 8 月 14 日询价，获得投资者足额申购。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
通过及中国证监会注册批复；
发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的规定以及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
体资格并符合投资者适当性要求，认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司
章页）
北京市中伦律师事务所
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：_______________
张学兵 慕景丽
经办律师（签字）：_______________
钟 超
经办律师（签字）：_______________
徐 源
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